美年大健康產業控股股份有限公司董事會 關於募集資金2018年度存放與實際使用情況的專項報告
證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2019-040
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和深圳證券交易所頒佈的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規定，美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了截至2018年12月31日止募集資金年度存放與實際使用情況專項報告。
一、募集資金基本情況
本公司2015年度及2017年度發生兩次融資，具體情況如下：
（一）實際募集資金金額和資金到賬時間
1、經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇三友集團股份有限公司重大資產重組及向上海天億投資（集團）有限責任公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]1718號）核准，本公司非公開發行人民幣普通股（A股）13,328,890股，面值為每股人民幣1元，發行價格為每股人民幣30.01元，截至2015年8月25日止，共計募集資金為人民幣399,999,988.90元，扣除發生的發行費人民幣53,586,778.24元，實際募集資金淨額為人民幣346,413,210.66元。
經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“瑞華驗字[2015]01620023號”《驗資報告》驗證，上述募集資金已於2015年8月25日到達公司募集資金專項賬戶。
2、經中國證券監督管理委員會《關於核准美年大健康產業控股股份有限公司向上海維途投資中心（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]1764號）核准，本公司非公開發行人民幣普通股（A股）28,960,817股，面值為每股人民幣1元，發行價格為每股人民幣17.61元，截至2017年11月6日止，共計募集資金為人民幣509,999,987.37元，扣除發生的發行費人民幣59,500,418.02元及發行費相關稅費人民幣3,486,625.07元，實際募集資金淨額為人民幣447,012,944.28元。
經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“瑞華驗字[2017] 31010010號”《驗資報告》驗證，上述募集資金已於2017年11月6日到達公司募集資金專項賬戶。
（二）募集資金使用和結餘情況
1、2015年度非公開發行募集資金使用情況
報告期內，公司實際使用募集資金120,927,490.93元，其中用於醫療服務管理信息化系統建設項目19,351,490.93元，用於產業併購項目101,576,000.001元。2018年度收到銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額165,005.24元。
1將募投項目醫療服務管理信息化系統建設項目變更為產業併購項目收購德陽美年大健康體檢醫院有限公司等五家公司股權。
截至2018年12月31日，公司實際使用2015年度非公開發行募集資金合計397,731,542.28元2，收到銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額合計1,540,851.14元，募集資金餘額為人民幣3,809,297.76元。
2包括計入發行費用的新股登記費及印花稅336.04萬元。
2、2017年度非公開發行募集資金使用情況
報告期內，公司實際使用募集資金68,668,857.41元，其中用於醫療設備採購63,142,030.00元，置換中介機構費用5,526,827.41元，2018年度收到銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額171,703.99元。
截至2018年12月31日，公司實際使用2017年度非公開發行募集資金合計483,195,900.503元，收到銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額合計225,587.12元，募集資金餘額為人民幣27,029,673.99元。
3包括計入發行費用的新股登記費及印花稅156.98萬元。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金的管理情況
為規範公司募集資金的管理和運用，保護投資者的權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規的要求，結合公司實際情況，公司制定了《募集資金管理辦法》。
公司開設募集資金專項賬戶進行集中管理募集資金，並且由公司會計部門對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況，由公司內部審計部門至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次。
公司嚴格執行《募集資金管理辦法》和相關證券監管法規，及時與保薦機構、專戶開戶銀行簽訂三方監管協議，未發生違反相關規定及協議的情況。
三方監管協議的簽訂和履行情況如下：
4齊魯證券有限公司於2015年9月26日更名為中泰證券股份有限公司。
公司簽訂的《募集資金三方監管協議》與深圳證券交易所的《三方監管協議》範本不存在重大差異，《募集資金三方監管協議》的履行不存在問題。
（二）募集資金的存儲情況
1、根據公司《募集資金管理辦法》的要求，對募集資金實行專戶存儲，募集資金的使用嚴格履行審批程序，以保證專款專用。
（1）2015年度非公開發行募集資金情況
截至2018年12月31日，募集資金專戶存儲情況：
單位：人民幣元
注：美年大健康產業（集團）有限公司的募集資金銀行賬戶，銀行名稱為上海浦東發展銀行股份有限公司青浦支行，銀行賬號為97550154740004734，該募集資金賬戶已於2018年12月26日銷戶。
（2）2017年度非公開發行募集資金情況
52018年1月25日，公司第六屆董事會第三十七次（臨時）會議、第六屆監事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關於使用募集資金增資全資子公司實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金9,000萬元人民幣向慈銘體檢進行增資，用於實施本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的募投項目醫療設備採購。
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目資金使用情況
公司於2019年3月21日召開第七屆董事會第五次（臨時）會議、2019年4月8日召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於前次募集資金使用情況報告的議案》，已將募集資金使用由“淨額法”改為“總額法”列報。參見以“總額法”列報的募集資金使用情況對照表（附表1、附表2）。
（二）募集資金投資項目先期投入及置換情況
公司分別於2018年1月25日、2018年2月12日召開公司第六屆董事會第三十七次（臨時）會議、第六屆監事會第十四次（臨時）會議和2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用2017年非公開發行募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣43,600,067.41元。其中公司以募集資金置換先期已投入募投項目（支付中介機構費用）的自籌資金人民幣5,526,827.41元，慈銘健康體檢管理集團有限公司（以下簡稱“慈銘體檢”）以募集資金置換先期已投入募投項目（採購醫療設備）的自籌資金人民幣38,073,240.00元。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年1月25日出具了《美年大健康產業控股股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑑證報告》（瑞華核字[2018]02330001號），公司獨立董事、監事會及獨立財務顧問已分別對上述事項發表同意意見。2018年5月11日，公司完成上述置換事項。
（三）閒置募集資金暫時補充流動資金情況
本報告期內公司不存在閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
（1）2015年非公開發行募集資金情況
公司分別於2018年3月21日、2018年4月11日召開第六屆董事會第三十八次（臨時）會議、第六屆監事會第十五次（臨時）會議和2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於變更募投項目部分募集資金用途及使用募集資金收購德陽美年大健康體檢醫院有限公司等五家公司股權的議案》，公司變更募投項目“醫療服務管理信息化系統建設項目”募集資金人民幣10,157.60萬元用於產業併購項目暨收購德陽美年大健康體檢醫院有限公司等五家公司股權。
本報告期變更募集資金投資項目的資金使用情況詳見“變更募集資金投資項目情況表”（附表3）。
（2）2017年非公開發行募集資金情況
2017年非公開發行所募集資金不存在變更的情形。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
（一）公司已披露的募集資金使用相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。
（二）募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。
特此公告。
美年大健康產業控股股份有限公司
董 事 會
二0一九年四月二十五日
附表1：
2015年非公開發行募集資金項目的資金使用情況對照表
單位：人民幣萬元
6包含計入發行費用的新股登記費及印花稅336.04萬元。
7公司投資美兆體檢實際金額為18,001.28萬元，其中募集資金18,000.00萬元，由募集資金產生利息1.28萬元。
8包括髮行相關中介機構費用5,022.64萬元、評估費30萬元。
附表2：
2017年非公開發行募集資金項目的資金使用情況對照表
單位：人民幣萬元
9包括計入發行費用的新股登記費及印花稅156.98萬元。
附表3：
變更募集資金投資項目情況表
單位：人民幣萬元
注：除特別說明外，所有數值均保留兩位小數，若出現部分合計數與各加數相加之和在尾數上存有差異，系四捨五入造成。