'能科科技股份有限公司關於2019年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告'
證券代碼：603859 證券簡稱：能科股份 公告編號：2019-061
能科科技股份有限公司關於
2019年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據上海證券交易所發佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等有關規定，能科科技股份有限公司（前稱“能科節能技術股份有限公司”，以下簡稱“公司”或“本公司”）編制了截至2019年6月30日止的《關於2019年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位時間
本公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]2091號文《關於核准能科節能技術股份有限公司首次公開發行股票的批覆》的核準，由主承銷商東方花旗證券有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）2,839萬股（每股面值1元），發行價格為每股7.54元，共募集資金人民幣214,060,600.00元，扣除承銷費用21,406,060.00元，實際到賬募集資金人民幣192,654,540.00元。公司本次募集資金總額人民幣214,060,600.00元，扣除發行費用35,096,737.76元后，募集資金淨額為178,963,862.24元。
該募集資金已於2016年10月17日全部到位，存放於公司募集資金專用賬戶中，上述募集資金到位情況已由北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具“天圓全驗字[2016]000042號”《驗資報告》。
（二）募集資金使用金額及當期餘額
截至2019年6月30日，公司募集資金使用情況如下：
單位：元
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注：永久補充流動資金12,787,639.20元（包括募集資金利息537,894.44元）。
公司於2018年9月18日召開第三屆董事會第十四次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司使用1,500萬元閒置募集資金用於臨時補充流動資金，期限不超過5個月，到期歸還至募集資金專戶。2019年2月15日，公司發佈《關於歸還臨時補充流動資金的募集資金的公告》，已將上述1,500萬元募集資金歸還至募集資金專戶。
公司於2018年11月29日召開了第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於終止部分募投項目的議案》，同意公司終止部分募投項目並將節餘募集資金永久補充流動資金，即公司決定終止能源管理平臺軟件研發升級建設項目的實施，並將節餘募集資金12,787,639.20元用於永久補充流動資金。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金的管理情況
為了規範募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規、規範性文件，結合公司實際情況，先後制定了《能科節能技術股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱“《管理制度》”)和《關於修改募集資金管理制度的議案》。分別經本公司2012年第三次臨時股東大會和2014年第一次臨時股東大會批准通過。
根據募集資金管理制度，本公司對募集資金實行專戶存儲，與東方花旗證券有限公司和興業銀行股份有限公司北京海淀支行簽署了《募集資金三方監管協議》；與子公司上海能傳電氣有限公司、東方花旗證券有限公司、興業銀行股份有限公司芷江路支行簽署了《募集資金四方監管協議》。
公司於2019年1月29日召開的第三屆董事會第十九次會議和2019年2月18日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過了公司公開增發A股股票有關議案。根據股東大會授權，公司董事會聘請長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”）擔任本次公開增發A股股票工作的保薦機構，並與長城證券簽訂了相關保薦與承銷協議。
根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定，公司因再次申請發行證券另行聘請保薦機構，應當終止與原保薦機構的保薦協議，另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作。因此，東方花旗未完成的對公司首次公開發行股票募集資金使用情況的持續督導工作將由長城證券承繼。公司及保薦機構長城證券與興業銀行股份有限公司北京海淀支行、興業銀行股份有限公司上海芷江支行分別重新簽訂了《募集資金三方監管協議》。
本公司、上海能傳電氣有限公司、保薦機構和上述專戶存儲銀行均嚴格按照三方、四方監管協議的要求，履行了相應的義務，對募集資金的使用執行嚴格的審批程序，以保證專款專用。
（二）募集資金的存放情況
截至2019年6月30日，公司募集資金專戶存儲情況如下：
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三、報告期募集資金的實際使用情況
本期募集資金投入總額1,258.84萬元，其中高端電氣傳動裝置產業化項目投入30.39萬元、電能質量治理組合裝置產業化項目投入3.48萬元、永久補充流動資金1,224.97萬元（不包括募集資金利息53.79萬元）。
報告期募集資金的實際使用情況詳見報告附件募集資金使用情況對照表。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
（一）變更募集資金投資項目情況
公司第三屆董事會第十七次會議和2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關於終止部分募投項目的議案》，同意終止實施“能源管理平臺軟件研發升級建設項目”，並將項目結餘1,278.76萬元（含募集資金利息53.79萬元）用於永久補充公司流動資金。“能源管理平臺軟件研發升級建設項目”原計劃投資2,600萬元，截至項目終止日，已累計投入1,375.03萬元。。
（二）募集資金投資項目的實施地點、實施主體、實施方式變更情況
公司於2016年12月9日召開2016年第四次臨時股東大會決議，審議通過《關於變更部分募投項目實施地點和主體的議案》，同意公司變更募投項目“高端電氣傳動裝置產業化項目”中部分產品生產線的建設地點和實施主體，即，將部分項目的實施主體由本公司變更為公司的控股子公司上海能傳電氣有限公司（以下簡稱“上海能傳”），實施地點由本公司變更至上海能傳位於上海的工廠，本次變更以“高端電氣傳動裝置產業化項目”的募集資金對上海能傳進行增資的方式實施，增資金額18,333,315.00元，同時由上海能傳的另一自然人股東陳曉棣進行同比例增資，增資金額14,999,985.00元，增資完成後，上海能傳的註冊資本增加至50,000,000.00元。變更後的投資規模如下：
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（三）募集資金投資項目對外轉讓或置換情況
公司不存在募集資金投資項目對外轉讓或置換情況。
（四）募集資金項目的實際投資總額與承諾差異內容和原因說明
“能源管理平臺軟件研發升級項目”計劃投資2,600萬元，截至2018年10月31日，累計投入1,375.03萬元，項目結餘1,278.76萬元（含募集資金利息）。經公司第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十五次會議和2018年第三次臨時股東大會審議，通過了《關於終止部分募投項目的議案》。
差異原因：根據近5年來行業技術發展和產品轉型升級的需要及公司發展戰略的調整，現有研發平臺研發能力、服務能力及定製化開發設計能力已滿足公司需求，為提高資金使用效率、降低財務費用，結合實際生產經營需要，決定終止實施“能源管理平臺軟件研發升級項目”，並將結餘募集資金1,278.76萬元（含募集資金利息）補充流動資金。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內公司已披露募集資金使用的相關信息，不存在違規情形。
附件：募集資金使用情況對照表
能科科技股份有限公司
董事會
2019年8月31日
附件:
募集資金使用情況對照表
編制單位：能科科技股份有限公司 2019年半年度 單位：人民幣萬元
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注1：截止2019年3月末建設工程均已實施完畢，生產設備處於調試階段。
注2：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注3：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。
注4：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
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