'海航基礎設施投資集團股份有限公司 關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告'

股票代碼：600515 股票簡稱：海航基礎 公告編號：臨2019-070

（2019年半年度）

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

報告期內，海航基礎設施投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海航基礎”）嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《募集資金管理制度》中的相關規定對募集資金進行管理，關於募集資金使用的相關信息能真實、準確、完整、及時地披露，不存在募集資金管理違規的情況。公司2019年半年度募集資金存放及實際使用情況如下：

一、募集資金基本情況

海航基礎發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項，已於2016年7月18日經中國證券監督管理委員會出具的《關於核准海南海航基礎設施投資集團股份有限公司向海航基礎控股集團有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]1579號）核准，本次募集配套資金的發行股份數量不超過1,235,521,235股。公司以非公開發行方式向中信證券股份有限公司、國泓資產管理有限公司、重慶信三威投資諮詢中心（有限合夥）、廣發證券資產管理（廣東）有限公司、上海長江財富資產管理有限公司、長信基金管理有限責任公司、泰達宏利基金管理有限公司、鵬華資產管理（深圳）有限公司、深圳市融通資本管理股份有限公司及安信基金管理有限責任公司合計發行1,235,521,230股新股募集配套資金，每股面值為人民幣1.00元，發行價格為12.95元，共計募集資金15,999,999,928.50元，主承銷商直接扣除支付給券商的財務顧問費和發行費用人民幣131,999,999.64元后，轉入募集資金專項存儲賬戶的金額為人民幣15,867,999,928.86元。上述資金到位情況經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）《驗資報告》（眾環驗字[2016]170017號）審驗。

公司本次募集配套資金扣除發行費用和支付給海航基礎控股集團有限公司（以下簡稱“基礎控股”）作為現金對價後，將投入以下項目：

單位：萬元

二、募集資金管理情況

（一）募集資金管理情況

為規範公司募集資金的管理，保護中小投資者的權益，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律法規要求及上市公司《募集資金管理辦法》的相關規定，公司與獨立財務顧問（聯席主承銷商）摩根士丹利華鑫證券、存放募集資金的商業銀行簽訂了《募集資金專戶存儲之監管協議》。

報告期內協議各方均按照《募集資金專戶存儲之監管協議》的規定履行了相關職責，募集資金的存放與實際使用過程中不存在違反《募集資金專戶存儲之監管協議》的情況。

（二）募集資金專戶存儲情況

截至2019年6月30日，公司募集資金專戶開立和存儲情況如下：

（三）募集資金的現金管理情況

經公司2017年6月13日第八屆董事會第六次會議、2017年8月3日第八屆董事會第八次會議、2017年10月20日第八屆董事會第十一次會議、2017年11月24日第八屆董事會第十四次會議、2018年5月14日第八屆董事會第二十一次會議、2018年9月13日第八屆董事會第三十二次會議、2018年11月15日第八屆董事會第三十七次會議、2019年5月15日第八屆董事會第四十五次會議、2019年6月4日第八屆董事會第四十六次會議通過，將暫時閒置募集資金轉為定期存款。截至2019年6月30日，定期存款合計395,000.00萬元。

（四）已轉出但尚未使用的募集資金情況

1、從專戶中轉存定期的明細如下：

2、公司將募集資金中的4,482,883,848.84元增資至全資子公司海航基礎產業集團有限公司，其中3,027,913,922.84元已由海航基礎產業集團有限公司通過委託貸款的形式分別發放給募集資金投資項目所在公司海南海島臨空產業集團有限公司、海南金海灣投資開發有限公司、武漢海航藍海臨空產業發展有限公司、三亞鳳凰國際機場有限責任公司，剩餘1,454,969,926.00元仍在海航基礎產業集團有限公司賬戶。

已發放給項目公司的3,027,913,922.84元資金已用於項目支出2,758,671,686.43 元，剩餘269,242,236.41元，在海南海島臨空產業集團有限公司、海南金海灣投資開發有限公司、武漢海航藍海臨空產業發展有限公司、三亞鳳凰國際機場有限責任公司相關賬戶存儲。

三、本報告期募集資金的實際使用情況

（一）募投項目的資金使用情況

公司嚴格按照《募集資金管理制度》使用募集資金，截至2019年6月30日，募集資金實際使用情況詳見附表1：募集資金使用情況對照表。

（二）募集資金使用情況彙總

注1：“以前年度已使用金額”包含向基礎控股支付對價2,000,000,000.00元、項目投資7,551,671,686.43元。

注2：“以前年度已轉出但尚未使用的金額”包含以前年度轉為定期存款的資金2,250,000,000.00元及已轉入項目公司賬戶但尚未使用的資金1,731,212,162.41元。

注3：“以前年度已轉出但尚未使用本期轉回的金額”系2018年800,000,000.00元定期存款本期到期轉回募集資金專戶。

注4：本年度已使用金額7,000,000.00元，系從以前年度已轉入項目公司賬戶但尚未使用的資金中列支，不影響募集資金賬戶金額。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

報告期內，公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

公司於2018年7月27日召開了第八屆董事會第二十七次會議、2018年8月14日召開的2018年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於轉讓部分募投項目實施主體股權並將剩餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，同意公司孫公司新華聯航臨空產業投資開發有限公司將所持有的武漢海航藍海臨空產業發展有限公司80%的股權轉讓給北京厚朴蘊德投資管理合夥企業（有限合夥）。上述股權轉讓後，武漢臨空產業園項目剩餘募集資金將永久性補充流動資金。

2019年4月8日，公司披露了《關於轉讓武漢海航藍海臨空產業發展有限公司股權進展的公告》（公告編號：臨2019-010），因經濟及市場環境發生變化等原因，經公司與北京厚朴蘊德投資管理合夥企業（有限合夥）友好協商同意解除雙方簽訂的《股權轉讓協議》，雙方簽署了《關於股權轉讓協議之終止協議書》，終止協議繼續的履行。該協議終止後，公司將繼續與意向投資方洽談股權轉讓或合作開發事宜。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《募集資金管理制度》中的相關規定對募集資金進行管理，關於募集資金使用的相關信息能真實、準確、完整、及時地披露，不存在募集資金管理違規的情況。

海航基礎設施投資集團股份有限公司

董事會

2019年8月28日

附表1

募集資金使用情況對照表

單位：人民幣元

注1：由於政策變化、市場競爭日益激烈、產業發展不及預期等原因，武漢海航藍海臨空產業園項目所處的競爭環境發生重大變化，若繼續按原計劃實施，公司可能面臨項目實際收益率下滑，盈利不及預期的風險，因此公司擬將其孫公司新華聯航臨空產業投資開發有限公司所持有的武漢海航藍海臨空產業發展有限公司80%股權對外轉讓或合作開發。2018年7月28日，公司公告擬與北京厚朴蘊德投資管理合夥企業（有限合夥）簽訂《股權轉讓協議》，出售新華聯航臨空產業開發有限公司所持有的武漢海航藍海臨空產業發展有限公司80%股權，並將該項目剩餘募集資金永久性補充流動資金。2019年4月5日，經交易雙方友好協商，公司公告終止上述轉讓事項。該轉讓終止後，公司目前仍在與其他意向投資方洽談股權轉讓及合作開發事宜。

注2：三亞機場停車樓綜合體項目2019年1-6月實現收入 5,489,990.48元，累計已實現收入221,713,669.55元；日月廣場項目2019年1-6月實現收入128,474,523.05元，累計已實現收入1,223,250,409.50元；互聯網金融大廈2019年1-6月實現收入204,182,162.84元，累計已實現收入386,343,663.80元；海航豪庭A12項目2019年1-6月實現收入18,474,797.14元，累計已實現收入1,222,830,331.43元；海航豪庭C21項目2019年1-6月實現收入60,463,726.67元，累計已實現收入571,427,793.33元；海航豪庭A08項目2019年1-6月實現收入76,038,157.34元，累計已實現收入852,628,891.62元；海航豪庭C19項目2019年1-6月實現收入1,121,972,652.38元，累計已實現收入1,121,972,652.38元。因公司《海南海航基礎設施投資集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中募投項目投資收益測算的是整個項目投資回收期內的收益總額，截至2019年6月30日，募投項目尚未到投資回收期，故未能判斷已完工項目是否達到預計效益。