'中國中車股份有限公司 2019年上半年A股募集資金存放與實際使用情況的專項報告'

證券代碼：601766（A股） 股票簡稱：中國中車（A股） 編號：臨2019-035

證券代碼： 1766（H股） 股票簡稱：中國中車（H股）

公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容真實、準確、完整承擔個別及連帶責任。

中國中車股份有限公司（以下簡稱“中國中車”或“公司”）董事會根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》（上證公字[2013]13號）的規定，編制了2019年上半年關於非公開發行A股股票募集資金存放與實際使用情況的專項報告。現將截至2019年6月30日止募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：

一、募集資金基本情況

2016年12月30日，中國中車收到證監會下發的《關於核准中國中車股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]3203號），核准公司非公開發行人民幣普通股（A股）1,410,105,755股，每股發行價格為人民幣8.51元，募集資金總額為人民幣1,200,000萬元，扣除各項發行費用約人民幣6,589萬元後募集資金淨額為人民幣1,193,411萬元。上述募集資金經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具德師報（驗）字（17）第00004號驗資報告。

截至2019年6月30日止，募集資金存放銀行產生利息共計人民幣86萬元（已扣除銀行手續費）。截至2019年6月30日止，公司已累計使用募集資金人民幣1,042,705萬元，使用閒置募集資金暫時補充公司流動資金人民幣150,700萬元，募集資金存儲賬戶餘額為人民幣92萬元。

二、募集資金存放和管理情況

中國中車於2015年7月制定了《中國中車股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“募集資金管理辦法”），於2015年7月22日經中國中車第一屆董事會第三次會議審議通過，並於2018年5月28日經中國中車第二屆董事會第三次會議審議同意修改募集資金管理辦法。該辦法對募集資金存放、使用、投向變更以及管理和監督作了詳細規定，並得到嚴格執行。

公司、保薦機構瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”）分別與國家開發銀行股份有限公司、興業銀行股份有限公司北京分行（以下合稱“募集資金專戶開戶銀行”）於2017年1月17日簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱“三方監管協議”）。

截至2019年6月30日止，募集資金存放專戶情況如下表所示：

三、報告期募集資金的實際使用情況

1、募集資金投資項目的資金使用情況

2019年上半年中國中車非公開發行A股募集資金使用情況請參見附表一。

2、使用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

公司第一屆董事會第三十一次會議及第一屆監事會十九次會議分別審議通過了《關於繼續使用募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣150,700萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。獨立董事對上述事項發表了書面意見，保薦機構瑞銀證券出具了專項核查意見。公司實際使用人民幣150,700萬元暫時補充流動資金。按照上述募集資金使用期限的規定，公司已於2019年1月15日前用自有資金歸還了全部人民幣150,700萬元募集資金，該等資金已全部轉入公司募集資金專戶。

公司第二屆董事會第八次會議及第二屆監事會第六次會議分別審議通過了《關於繼續使用募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣150,700萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。獨立董事對上述事項發表了書面意見，保薦機構瑞銀證券出具了專項核查意見。公司實際使用人民幣150,700萬元暫時補充流動資金。

四、變更募投項目的資金使用情況

公司募投項目的資金使用未發生變更，也無對外轉讓或置換的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

2019年上半年，公司募集資金的使用及信息披露已按《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和《中國中車股份有限公司募集資金管理辦法》的相關規定執行，不存在未及時、真實、準確、完整披露募集資金的存放及實際使用情況，不存在募集資金管理的違規情形。

特此公告。

中國中車股份有限公司

董事會

2019年8月29日

附表一：

截至2019年6月30日中國中車非公開發行A股募集資金使用情況對照表