證券代碼：600715 證券簡稱：文投控股 編號：2019-023
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
文投控股股份有限公司（以下簡稱“文投控股”、“公司”）根據的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》有關規定，現將公司2018年度募集資金存放與實際使用情況說明如下：
一、集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2017]163號文核准，並經上海證券交易所同意，公司於2017年6月向10名特定投資者非公開發行普通股（A股）股票205,724,500萬股，每股面值1元，每股發行價人民幣11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集資金2,299,999,910.00元，扣除發行費用30,365,724.50 元，募集資金淨額2,269,634,185.50元（其中與發行相關的驗資及股權登記費365,724.50元未從募集資金戶支出）。
截至2017年6月14日，公司上述發行募集的資金已全部到位，業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）以“大華驗字[2017] 002815號”驗資報告驗證確認。
截至2018年12月31日，公司對募集資金項目累計投入1,237,317,550.00元，其中：公司於募集資金到位之前利用自有資金先期投入募集資金項目人民幣740,198,757.44元（其中尚有398,757.44元未置換）；於2017年6月1日起至2017年12月31日止會計期間使用募集資金人民幣121,685,988.00元，本年度使用募集資金375,432,804.56元。募集資金存放期間，累計收到現金管理收益、利息收入扣除手續費後的淨額33,923,903.68元。本年度使用閒置募集資金暫時補充流動資金500,000,000.00元。截至2018年12月31日，募集資金專戶餘額為人民幣567,005,021.12元。
二、集資金的管理情況
為了規範募集資金的管理和使用，保護投資者權益，公司依照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規，結合公司實際情況，制定了《文投控股股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“管理制度”），該《管理制度》經公司七屆董事會第十五次會議審議通過。
為規範公司募集資金存放與使用，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《文投控股股份有限公司募集資金管理辦法》的有關規定，公司與保薦機構、開戶銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》及《募集資金專戶存儲四方監管協議》，相關協議與上海證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，協議正常履行。
截至2018年12月31日，募集資金專戶的存儲情況列示如下：
金額單位：人民幣元
注：截止2018年12月31日，公司募集資金專戶餘額為567,005,021.12元，其中80,000,000元系公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理（七天通知存款），存放在於招商銀行股份有限公司北京西客站支行02490006848000020賬戶。
三、2018年度募集資金的使用情況
詳見附表《募集資金使用情況表》。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
2018年度，公司存在變更募投項目的情況，新增“收購經營成熟的影城項目及收購影城項目中盈利前景良好的新建項目”。
2018年1月12日，文投控股召開九屆董事會第十次會議和九屆監事會第五次會議，分別審議通過了《關於變更部分募集資金投資實施方式及實施主體的議案》。公司獨立董事、監事會、保薦機構分別對本次變更部分募集資金投資實施方式及實施主體事項發表了意見。2018年1月23日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過上述議案，同意公司將原募集資金投資項目“新建影城項目”剩餘募集資金中的人民幣70,000.00萬元，由直接投資新建影城，變更為“收購經營成熟的影城項目及收購影城項目中盈利前景良好的新建項目”（以下簡稱“收購及新建影城項目”）。其中，對於本次變更“收購及新建影城項目”的募集資金具體實施方式如下：1）收購單體影城：以股權收購或資產收購的方式收購運營成熟的單體影城項目；2）收購影城資產包：以股權收購或資產收購方式收購優質影城資產包；3）新建影城：投資於收購影城資產包中盈利前景好的新建項目。
截至2018年12月31日，募集資金投資項目具體情況如下：
單位：元
2018年12月20日，文投控股召開了九屆董事會第二十五次會議及九屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，公司獨立董事、監事會、保薦機構分別發表了意見。2019年1月8日，公司2019年第一次臨時股東大會審議通過上述議案。同意公司將“收購經營成熟的影城項目及收購影城項目中盈利前景良好的新建項目”類別下尚未使用的募集資金40,000.00萬元，變更為投入到影視業務中，用於“影視劇製作及發行項目”投資。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本年度，公司募集資金使用及披露不存在重大問題。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見
會計師事務所認為：文投控股募集資金專項報告在所有重大方面按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）、上海證券交易所發佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及相關格式指引編制，在所有重大方面公允反映了文投控股2018年度募集資金存放與使用情況。
七、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司募集資金使用與管理有效，且履行了必要的信息披露義務，募集資金於本報告出具之日不存在被控股股東和實際控制人佔用等損害公司及其股東利益的情形。本年度公司募集資金使用及披露不存在重大問題，公司董事會編制的《文投控股股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中關於公司2018年度募集資金管理與使用情況的披露在重大方面與實際情況相符。
文投控股股份有限公司
2019年4月27日
附表
募集資金使用情況表
編制單位：文投控股股份有限公司
金額單位：人民幣元
*注：近年來，隨著電影市場的快速發展，影城行業的競爭也日趨激烈，新建影城的市場不確定性及培育週期風險也不斷增加。單體影城、小規模影城的生存空間被逐漸擠壓，成熟影城資產的估值價格也逐漸迴歸理性。?結合影城行業發展趨勢，公司變更部分新建影城項目的實施方式，使用募集資金7億元通過收購的方式擴大影城規模。