'有研新材料股份有限公司關於2019年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告'

證券代碼：600206 證券簡稱：有研新材 編號：2019-043

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金基本情況

（一）2013年4月非公開發行募集資金

2013年4月，經中國證券監督管理委員會《關於核准有研半導體材料股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2013]279 號）核准，有研新材料股份有限公司（原名“有研半導體材料股份有限公司”，以下簡稱“有研新材”、“本公司”或“公司”）向有研科技集團有限公司（原名“北京有色金屬研究總院”）以非公開方式發行人民幣普通股（A股）股票60,349,434股，每股面值人民幣1.00元，發行價格9.79元/股，發行募集資金總額人民幣587,199,992.82元，扣除各項發行費用合計15,150,000元后，實際募集資金淨額人民幣572,049,992.82元，已於2013年4月11日存入於公司開立的募集資金專用賬戶。上述資金到位情況業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具驗資報告（信會師報字[2013]第710455號）。

本次募集資金計劃全部用於“8英寸硅單晶拋光片”項目。2014年9月，經公司第五屆董事會第六十六次會議和2014年第三次臨時股東大會審議通過，同意終止實施募集資金投資項目---8英寸硅單晶拋光片項目。2014年12月，公司已將募投項目累計使用的全部募集資金歸還至募集資金專戶。經公司董事會批准，公司使用閒置募集資金20,600萬元暫時補充流動資金，並將募集資金專戶中的28,000萬元轉入一般賬戶，以定期存單方式存放。

經公司2015年12月第六屆董事會第十九次會議和2016年第一次臨時股東大會審議通過《關於變更2013年非公開發行股份募集資金投資項目及將剩餘募集資金和利息用於永久補充流動資金的議案》，同意公司使用募集資金中的 19,943.90 萬元用於子公司有研億金新材料有限公司（以下簡稱“有研億金”）高端金屬靶材產業化建設項目，並將剩餘的募集資金和利息用於永久補充流動資金。

2016年2月公司將募集資金中的 19,943.90 萬元轉入有研億金募集資金專用賬戶。為提高募集資金使用效率和收益水平，在保證募投項目資金使用的前提下，公司在招商銀行股份有限公司北京世紀城支行（以下簡稱“招商銀行北京世紀城支行”）採用人民幣單位結構性存款和協定存款兩種方式。

2016年2月，公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》及《關於將部分閒置募集資金用於補充子公司流動資金的議案》，同意公司使用閒置募集資金2,000萬元暫時補充有研億金流動資金，並將部分閒置募集資金轉為結構性存款，以定期存單方式存放。

2016年8月，公司第六屆董事會第二十九次會議和第六屆監事會第十四次會議分別審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》及《關於將部分閒置募集資金用於補充子公司流動資金的議案》。同意有研億金新材料有限公司將不超過 3,000 萬元的閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，在保證募投項目正常進行的前提下，採用人民幣單位結構性存款和智能存款兩種方式，使用不超過11,000萬元閒置募集資金進行現金管理。

2016年12月，公司第六屆董事會第三十二次會議和第六屆監事會第十六次會議分別審議通過了《關於向有研億金新材料有限公司增資的議案》，同意公司向有研億金增資 25,127.12 萬元人民幣，其中包括 2013 年4月非公開發行股份募集資金 19,943.90 萬元，2014 年1月重大資產重組募集配套資金 3,627.12萬元以及公司自有資金 1,556.10 萬元。有研億金於2017年2月17日完成工商變更。

2017年3月，公司第六屆董事會第三十五次會議和第六屆監事會第十七次會議分別審議通過了《關於以部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司以不超過 2,000 萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金新材料有限公司流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

2017年8月公司第六屆董事會第三十八次會議和第六屆監事會第十九次會議分別審議通過了《關於以部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司將不超過3,000萬元的閒置募集資金暫時用於補充有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，在保證募投項目正常進行的前提下，採用人民幣單位結構性存款和智能存款兩種方式，使用不超過10,000萬元閒置募集資金進行現金管理。

2017年8月第六屆董事會第三十八次會議審議通過《關於使用自有資金進行投資理財的議案》，同意公司繼續使用不超過9億元的自有資金進行投資理財。

2018年3月公司第六屆董事會第四十四次會議和第六屆監事會第二十三次會議分別審議通過了《關於將部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司以不超過 2,000 萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。2018年4月有研億金使用閒置募集資金2,000萬元補充流動資金。

2019年3月第七屆董事會第九次會議和第七屆監事會第八次會議分別審議通過了《關於將部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司以不超過2,000萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

2018年8月第七屆董事會第五次會議和第七屆監事會第三次會議審議通過《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證募投項目正常進行的前提下，使用不超過8,000萬元閒置募集資金進行現金管理。會議審議通過《關於將部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》同意公司將不超過3,000萬元的閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。會議審議通過《關於使用自有資金進行投資理財的議案》同意公司在保證日常經營資金需要和資金安全的前提下，繼續使用不超過9億元自有資金進行投資理財，期限一年，資金可滾動使用。授權公司資財管理部負責具體組織實施。

截至2019年6月30日，本次募集資金餘額為1.86萬元。

（二）2014年1月重大資產重組配套募集資金

2014年1月，經中國證監會《關於核准有研新材料股份有限公司向北京有色金屬研究總院等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2014]1號）核准，公司以競價方式非公開發行人民幣普通股（A股）股票30,992,074股，每股面值人民幣1.00元，發行價格11.61元/股。本次非公開發行募集資金總額為359,817,979.14元，扣除發行費21,900,000元后，實際募集資金淨額人民幣337,917,979.14元，上述募集資金已存入於公司開立的募集資金專用賬戶。上述募集資金到位情況業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具驗資報告（信會師報字[2014]第710010號）。

根據重大資產重組募集配套資金的使用計劃，2014年3月，經公司第五屆董事會第五十五次會議審議，公司以募集資金23,776.42萬元向子公司有研億金新材料有限公司和有研光電新材料有限責任公司增資。

2015年12月，公司召開第六屆董事會第十七次會議審議通過《關於實施公司2014年非公開發行股份部分募集資金使用計劃的議案》，同意公司實施2014年非公開發行部分募集資金使用計劃，將其餘的募集資金10,015.38萬元用於新技術和新產品開發。計劃使用部分募集資金投資相關新技術新產品開發的項目支出按年實際發生額，經會計師事務所審計確認後，撥付到各子公司。所有撥付資金作為本公司的資本金，履行相關決策程序後對各子公司增資。

2015 年 12 月 25 日，公司以該部分募集資金向子公司有研億金新材料有限公司撥付 2,104.80 萬元、有研光電新材料有限責任公司（以下簡稱“有研光電”）撥付 342.86 萬元、有研稀土新材料股份有限公司（以下簡稱“有研稀土”）撥付 2,496.61 萬元，合計 4,944.27 萬元。

2016年11月、12月，公司分別以上述用於子公司新技術和新產品開發的剩餘募集資金向子公司有研億金撥付1,522.32萬元、有研光電撥付563.92萬元、有研稀土撥付2,984.87萬元，合計5,071.11萬元。

公司第六屆董事會第三十二次會議和第六屆監事會第十六次會議分別審議通過了《關於向有研億金新材料有限公司增資的議案》、《關於向有研稀土新材料股份有限公司增資的議案》、《關於向有研光電新材料有限責任公司增資的議案》，同意公司向有研億金增資 25,127.12 萬元人民幣，其中包括 2013 年4月非公開發行股份募集資金 19,943.90 萬元，2014 年1月重大資產重組募集配套資金 3,627.12萬元以及公司自有資金 1,556.10 萬元；同意公司向有研稀土增資 32,761.48 萬元人民幣，其中包括 2014 年重大資產重組募集配套資金 5,481.48 萬元以及公司自有資金 27,280萬元；同意公司向有研光電增資 9,706.78 萬元人民幣，其中包括 2014 年重大資產重組募集配套資金 906.78 萬元以及公司自有資金 8,800 萬元。

截至2016年12月31日，上述增資款項已經全部撥付，各子公司均已於本報告期完成工商變更，本次募集資金餘額為零。

二、募集資金管理情況

（一）募集資金的管理情況

為了規範募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的規定和要求，結合公司的實際情況，制定了《有研新材料股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”），對公司募集資金的存放、使用及使用情況的監管等方面做出了具體明確的規定。公司一直嚴格按照《募集資金管理制度》的規定存放、使用、管理資金。

（二）募集資金專戶存儲情況

本公司按照《上市公司證券發行管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》規定在以下銀行開設了募集資金的存儲專戶。

截至2019年6月30日止，本公司募集資金的存儲情況列示如下：

金額單位：人民幣元

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（三）《三方監管協議》及履行情況

本公司、保薦人中信證券建投證券股份、以及中國工商銀行股份有限公司北京北太平莊支行和北京銀行股份有限公司中關村分行，分別就兩次募集資金簽署了《募集資金三方監管協議》。上述協議與上海證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異。

本公司對募集資金的使用執行嚴格的審批程序，以保證專款專用。《募集資金三方監管協議》得以切實履行。

公司子公司有研億金在招商銀行股份有限公司北京世紀城支行（以下簡稱“開戶行”）開設賬戶作為募集資金專項存儲賬戶。2016 年 2 月 3日，有研億金、招商銀行股份有限公司北京世紀城支行及保薦機構中信建投證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

三、本報告期募集資金的實際使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況

1、2013年4月非公開發行募集資金

本次募集資金計劃全部用於“8英寸硅單晶拋光片”項目。2014年9月，經公司第五屆董事會第六十六次會議和2014年第三次臨時股東大會審議通過，同意終止實施募集資金投資項目---8英寸硅單晶拋光片項目。2014年12月，公司已將募投項目累計使用的全部募集資金歸還至募集資金專戶。

經公司2015年12月第六屆董事會第十九次會議和2016年第一次臨時股東大會審議通過《關於變更2013年非公開發行股份募集資金投資項目及將剩餘募集資金和利息用於永久補充流動資金的議案》，同意公司使用募集資金中的 19,943.90 萬元用於子公司有研億金高端金屬靶材產業化建設項目，並將剩餘的募集資金和利息用於永久補充流動資金。

2016年2月公司將募集資金中的 19,943.90 萬元轉入有研億金募集資金專用賬戶。

截至2019年6月30日，有研億金已對高端金屬靶材產業化建設項目投入使用募集資金12,499.48萬元。

本次發行募集資金使用情況詳見本報告附表1《募集資金使用情況對照表（2013年4月非公開發行募集資金）》。

2、2014年1月重大資產重組配套募集資金

2014年3月，經公司第五屆董事會第五十五次會議審議，同意公司以募集資金向子公司有研億金新材料有限公司增資9,776.42萬元、有研光電新材料有限責任公司增資14,000萬元。

2015年12月，公司以該部分募集資金向子公司有研億金新材料有限公司撥付2,104.80萬元、有研光電新材料有限責任公司撥付342.86萬元、有研稀土新材料股份有限公司撥付2,496.61萬元，合計4,944.27萬元。

2016年11月、12月，公司以剩餘募集資金向子公司有研億金撥付 1,522.32萬元、有研光電撥付563.92萬元、有研稀土撥付2,984.87萬元，合計5,071.11萬元。

2016年12月，公司第六屆董事會第三十二次會議和第六屆監事會第十六次會議分別審議通過了《關於向有研億金新材料有限公司增資的議案》、《關於向有研稀土新材料股份有限公司增資的議案》、《關於向有研光電新材料有限責任公司增資的議案》，同意公司向有研億金增資 25,127.12 萬元人民幣，其中包括 2013 年4月非公開發行股份募集資金 19,943.90 萬元，2014 年1月重大資產重組募集配套資金 3,627.12萬元以及公司自有資金 1,556.10 萬元；同意公司向有研稀土增資 32,761.48 萬元人民幣，其中包括 2014 年重大資產重組募集配套資金 5,481.48 萬元以及公司自有資金 27,280萬元；同意公司向有研光電增資 9,706.78 萬元人民幣，其中包括 2014 年重大資產重組募集配套資金 906.78 萬元以及公司自有資金 8,800 萬。

本次發行募集資金使用情況詳見本報告附表2《募集資金使用情況對照表（2013年4月非公開發行募集資金）》

（二）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

1、2013年4月非公開發行募集資金

2014年6月，公司第五屆董事會第六十一次會議和第五屆監事會第十七次會議分別審議通過將不超過20,600萬元的閒置募集資金暫時用於補充公司流動資金，期限為自公司董事會批准之日起不超過12個月，到期後將歸還至募集資金專戶。2014年6月本公司使用閒置募集資金20,600萬元補充流動資金。

2016年2月，經公司第六屆董事會第二十四次會議和第六屆監事會第十一次會議審議通過，同意將不超過2,000萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。2016年3月，有研億金使用閒置募集資金2,000萬元補充流動資金。

2016年8月，公司第六屆董事會第二十九次會議和第六屆監事會第十四次會議分別審議通過了《關於將部分閒置募集資金用於補充子公司流動資金的議案》。同意有研億金新材料有限公司將不超過 3,000 萬元的閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。2016年8月有研億金使用閒置募集資金3,000萬元補充流動資金。

2017年3月，公司第六屆董事會第三十五次會議和第六屆監事會第十七次會議分別審議通過了《關於以部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司以不超過 2,000萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金新材料有限公司流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。2017年4月有研億金使用閒置募集資金2,000萬元補充流動資金。

2017年8月，公司第六屆董事會第三十八次會議和第六屆監事會第十九次會議分別審議通過了《關於以部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司子公司有研億金將不超過3,000萬元的閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，2017年9月有研億金使用閒置募集資金3,000萬元補充流動資金。

2018年3月，公司第六屆董事會第四十四次會議和第六屆監事會第二十三次會議分別審議通過了《關於將部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司以不超過 2,000 萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。2018年4月有研億金使用閒置募集資金2,000萬元補充流動資金。

2019年3月第七屆董事會第九次會議和第七屆監事會第八次會議分別審議通過了《關於將部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司以不超過 2,000 萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。2019年4月有研億金使用閒置募集資金2,000萬元補充流動資金。

2018年8月第七屆董事會第五次會議和第七屆監事會第三次會議審議通過《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證募投項目正常進行的前提下，使用不超過8,000萬元閒置募集資金進行現金管理。會議審議通過《關於將部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》同意公司將不超過3,000萬元的閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。會議審議通過《關於使用自有資金進行投資理財的議案》同意公司在保證日常經營資金需要和資金安全的前提下，繼續使用不超過9億元自有資金進行投資理財，期限一年，資金可滾動使用。授權公司資財管理部負責具體組織實施。2018年9月有研億金使用閒置募集資金3,000萬元補充流動資金。

截至本報告期末，公司實際將5,000 萬元用於補充流動資金，尚未歸還至募集資金專戶，未超出審批期限。

（三）募集資金使用的其他情況

1、2013年4月非公開發行募集資金

2013年6月，公司第五屆董事會第三十九次會議和第五屆監事會第十次會議分別審議通過將不超過28,000萬元的閒置募集資金轉為定期存款方式存放，具體金額和期限由公司視募集資金的使用情況和募集資金投資項目的進度而定，剩餘部分仍留存於募集資金專用賬戶。

2015年11月，公司第六屆董事會第十六次會議和第六屆監事會第五次會議分別審議通過將不超過31,000萬元的閒置募集資金轉為定期存款方式存放，在不影響募投項目進度的情況下，在上述資金額度內循環使用。

2016年2月，公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司將部分閒置募集資金轉為結構性存款，以定期存單方式存放。

2016年8月，經公司第六屆董事會第二十九次會議和第六屆監事會第十四次會議審議通過，同意有研億金在保證募投項目正常進行的前提下，採用人民幣單位結構性存款和智能存款兩種方式，使用不超過11,000萬元閒置募集資金進行現金管理。

2017年3月公司第六屆董事會第三十五次會議和第六屆監事會第十七次會議分別審議通過了《關於以部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司以不超過 2,000 萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

2017年8月公司第六屆董事會第三十八次會議和第六屆監事會第十九次會議分別審議通過了《關於以部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司子公司有研億金將不超過3,000萬元的閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，在保證募投項目正常進行的前提下，採用人民幣單位結構性存款和智能存款兩種方式，使用不超過10,000萬元閒置募集資金進行現金管理。

2018年3月第六屆董事會第四十四次會議和第六屆監事會第二十三次會議分別審議通過了《關於將部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司以不超過2,000萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

2019年3月第七屆董事會第九次會議和第七屆監事會第八次會議分別審議通過了《關於將部分閒置募集資金暫時用於補充子公司流動資金的議案》。同意公司以不超過 2,000 萬元的閒置募集資金暫時用於補充子公司有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

截至2019年6月30日，尚未到期的存單情況如下： 單位：人民幣元

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2019年1-6月募集資金專戶收到結構性存款利息325,291.66元，銀河證券理財賬戶收到理財利息125,753.42元，活期存款利息5,358.35元，手續費支出1,273.33元。

四、變更募投項目的資金使用情況

（一）募集資金投資項目變更情況

1、2013年4月非公開發行募集資金

2014年9月，經公司第五屆董事會第六十六次會議和2014年第三次臨時股東大會審議通過，同意終止實施募集資金投資項目---8英寸硅單晶拋光片項目。

經公司2015年12月第六屆董事會第十九次會議和2016年第一次臨時股東大會審議通過《關於變更2013年非公開發行股份募集資金投資項目及將剩餘募集資金和利息用於永久補充流動資金的議案》，同意公司使用募集資金中的 19,943.90萬元用於子公司有研億金新材料有限公司高端金屬靶材產業化建設項目，並將剩餘的募集資金和利息用於永久補充流動資金。

2、2014年1月重大資產重組配套募集資金

無

變更募集資金投資項目情況表詳見本報告附表3。

（二）變更募集資金投資項目的原因

1、2013年4月非公開發行募集資金

公司將硅材料板塊整體出售給有研科技集團有限公司，為了避免同業競爭和關聯交易，經公司第五屆董事會第六十六次會議和2014年第三次臨時股東大會審議通過，同意終止實施募集資金投資項目---8英寸硅單晶拋光片項目。

上述募集資金投資項目終止實施後，公司結合自身發展規劃和實際經營需要，公司使用募集資金中的19,943.90萬元用於子公司有研億金“高端金屬靶材產業化建設項目”符合公司長期發展戰略，有助於推進公司產業化建設項目的順利實施，提升高純金屬靶材研發生產能力和技術水平，擴大8-12英寸集成電路用靶材生產能力，從而進一步放大公司優勢產業能效，提高公司競爭力和盈利水平。

公司在保證募投項目正常實施的前提下，將剩餘募集資金和利息永久性補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，緩解公司因業務規模擴大而產生的流動資金壓力，有效降低公司財務費用，有助於提升公司的經濟效益，實現公司與股東利益最大化。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

報告期內，公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《募集資金管理制度》及《監管協議》等相關規定存放、使用和管理募集資金，並積極履行了相關義務，公司募集資金信息披露不存在不及時、不真實、不準確、不完整披露的情形，不存在募集資金管理違法違規的情況。

特此公告。

附表1、募集資金使用情況對照表（2013年4月非公開發行募集資金）

附表2、募集資金使用情況對照表（2014年1月重大資產重組配套募集資金）

附表3、變更募集資金投資項目情況表（2013年4月非公開發行募集資金）?

有研新材料股份有限公司董事會

2019年8月24日

附表1：

募集資金使用情況對照表（2013年4月非公開發行募集資金）

編制單位：有研新材料股份有限公司 2019年半年度 單位：人民幣萬元

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附表2：

募集資金使用情況對照表（2014年1月重大資產重組配套募集資金）

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

注4：本次募集資金報告期內承諾投資項目總預算11,045.00萬元，其中募集資金投資10,015.38萬元，其餘項目支出由承擔單位以自有資金補足。項目相關募集資金10,015.38萬元已於2016年全部撥付完成。

附表3：

變更募集資金投資項目情況表（2013年4月非公開發行募集資金）

編制單位：有研新材料股份有限公司 2019年半年度 金額單位：人民幣萬元

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注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。