'國藥集團藥業股份有限公司關於2019年半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告'
股票代碼：600511 股票簡稱：國藥股份 公告編號：臨2019-040
國藥集團藥業股份有限公司
關於2019年半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到賬時間
經中國證券監督管理委員會於2017年2月16日簽發的《關於核准國藥集團藥業股份有限公司向國藥控股股份有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可[2017]219號）核准，國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)獲准向國藥控股股份有限公司發行212,736,835股股份、向北京暢新易達投資顧問有限公司發行11,990,013股股份、向北京康辰藥業股份有限公司發行20,075,116股股份購買相關資產，同時核准公司向境內特定投資者非公開發行不超過41,035,851 股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。公司實際非公開發行人民幣普通股41,365,452股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為人民幣24.90元。2017年5月23日，財務顧問中國國際金融股份有限公司將扣除發行費用及已繳保證金後的募集資金淨額劃轉至本公司募集資金專項存儲賬戶中，本次公司共計募集資金總額為人民幣1,029,999,754.80元，扣除各項發行費用（含稅）人民幣11,782,152.81元，實際收到募集資金淨額為人民幣1,018,217,601.99元，其中包含人民幣51,499,999.06元為平安資產管理有限責任公司等8家認購單位繳納的保證金轉入。
本次募集資金到賬時間為2017年5月23日，本次募集資金到位情況已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並於2017年5月25日出具《國藥集團藥業股份有限公司驗資報告》（XYZH/2017BJA60549）。
（二）半年度使用金額及年末餘額
截至2019年6月30日，本公司2019年1月--6月使用募集資金人民幣5,213,618.04元，累計使用募集資金人民幣13,263,514.11元，公司全資子公司國藥控股北京有限公司（“國控北京”）作為本次募集資金承諾投資項目之一“信息化系統建設項目”的實施主體開展實施“信息化系統建設項目”。
截至2019年6月30日，本公司尚未使用募集資金餘額為人民幣1,004,954,087.88元，與尚未使用的募集資金存放專項賬戶餘額人民幣254,114,198.56元的差異人民幣750,839,889.32元，系截至2019年6月30日募集資金補充流動資金775,000,000元，銀行存款累計利息收入人民幣22,678,711.42元、支付相關銀行手續費用人民幣756.00元，以及已由公司其他銀行賬戶先期支付的發行費用人民幣1,482,155.26元。
二、募集資金管理情況
（一）募集資金管理制度情況
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關於進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知》精神、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求制定《國藥集團藥業股份有限公司募集資金管理辦法》(以下簡稱“管理制度”)，對募集資金實行專戶存儲制度，對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更及使用情況的監督等進行了規定。
公司及全資子公司國藥控股北京有限公司與中信銀行股份有限公司北京紫竹橋支行及保薦機構中國國際金融股份有限公司簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》、《募集資金專戶存儲四方監管協議》，以上協議與《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異，資金監管協議得到了切實落實。
根據《管理制度》要求，經董事會批准授權，本公司在中信銀行股份有限公司北京紫竹橋支行開立了賬號為8110701013400598413的募集資金專項賬戶，全資子公司國控北京在中信銀行股份有限公司北京紫竹橋支行開立了賬號為8110701014801460703的募集資金專項賬戶，僅用於本公司募集資金的存儲和使用，不用作其他用途。
（二）募集資金三方監管協議情況
根據上海證券交易所及有關規定的要求，於2017年6月23日，公司與中信銀行股份有限公司北京紫竹橋支行及保薦機構中國國際金融股份有限公司簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
公司於2018年9月19日召開的第七屆董事會第九次會議審議通過了《關於使用募集資金對全資子公司注資實施募投項目的議案》，同意將募集資金承諾投資項目“信息化系統建設項目”的投資額人民幣5,240萬元以注資的形式向募投項目實施主體，即本公司全資子公司國藥控股北京有限公司（“國控北京”）進行注資。於2018年10月，國控北京與本公司、中信銀行股份有限公司北京紫竹橋支行及保薦機構中國國際金融股份有限公司簽署了《募集資金四方監管協議》。於2018年11月，國控北京的上述募集及資金專戶收到募集資金人民幣5,240萬元。以上資金監管協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異，資金監管協議得到了切實落實。 公司對募集資金實行專款專用，協議各方均按照 《募集資金三方監管協議》、《募集資金四方監管協議》的規定履行了相關職責。
截止2019年6月30日，募集資金存放專項賬戶的存儲情況如下（單位：人民幣元）：
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三、半年度募集資金的實際使用情況
報告期內，本公司募集資金實際使用情況如下：
（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況
根據公司2016年第三次臨時股東大會審議通過《關於公司發行股份購買資產以及向特定投資者發行股份募集配套資金方案的議案》。2018年度，公司第七屆董事會第九次會議審議通過實施募集項目--“信息化系統建設項目”，公司全資子公司國控北京作為募投項目的實施主體開展實施“信息化系統建設項目”。
截至2019年6月30日，公司實際累計投入募集資金人民幣13,263,514.11元；其中，2019年1-6月，公司實際投入募集資金人民幣5,213,618.04元，具體情況詳見附表《募集資金使用情況對照表》。
（二）募投項目先期投入及置換情況
報告期內，公司不存在募投項目先期投入及置換情況。
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
公司第七屆董事會第十四次會議於2019年4月23日召開，審議通過了《國藥股份關於擬使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，批准公司在保證募集資金投資項目正常進行的前提下，將閒置募集資金人民幣8.54億元暫時用於補充流動資金，使用期限自公司董事會相關會議批准之日後起不超過12個月。公司獨立董事、監事會均發表了同意意見。保薦機構中國國際金融股份有限公司同日發表了核查意見，同意公司使用上述閒置募集資金暫時補充流動資金。
報告期內，公司使用閒置募集資金人民幣7.75億元暫時補充流動資金。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
1、到期收回閒置募集資金情況
2018年9月12日，公司2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關於繼續使用閒置募集資金辦理定期存單業務的議案》，該議案已經公司2018年8月22日召開的第七屆董事會第八次會議審議通過，公司獨立董事、監事會、獨立財務顧問均已發表相關意見。公司於2018年8月24日披露了《國藥集團藥業股份有限公司關於繼續使用閒置募集資金辦理定期存單業務的公告》（詳情詳見臨2018-053號）。
公司於2018年11月8日對部分閒置募集資金辦理定期存單（詳情詳見臨2018-065號）；公司全資子公司國藥控股北京有限公司於2018年12月13日對部分閒置募集資金辦理定期存單（詳情詳見臨2018-069號）。
上述定期存單于報告期內到期的情況如下：
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2、未到期閒置募集資金情況
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截至2019年6月30日，公司使用部分閒置募集資金辦理定期存單的未到期餘額合計為人民幣22,500萬元，具體情況為上述表格中<中信銀行單位大額存單180117期>和<中信銀行單位大額存單180113期>。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
報告期內，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
報告期內，公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節餘募集資金使用情況
報告期內，公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投項目的情況。
四、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司募集資金使用嚴格按照中國證券監督管理委員會公告[2012]44號《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等文件的規定和本公司《募集資金使用管理辦法》的要求執行，並已按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和上市公司臨時公告格式指引第十六號的相關規定及時、真實、準確、完整地披露了本公司募集資金的存放及實際使用情況，不存在募集資金管理違規的情況。本公司對募集資金的使用情況如實履行了披露義務。
五、變更募集資金投資項目的資金使用情況
截至2019年6月30日止，本公司不存在變更募集資金投資項目的情況。
特此公告。
國藥集團藥業股份有限公司
2019年8月22 日
附表1：募集資金使用情況對照表(單位：千元)
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注1：募集資金承諾投資總額與募集資金淨額的差額部分，本公司將通過自有資金或銀行借款等方式補足。
注2：報告期，公司全資子公司國控北京作為募投項目“信息化系統建設項目”的實施主體繼續開展實施該項目。“醫院供應鏈延伸項目”、“社區醫院藥房託管項目”和“醫院冷鏈物流系統建設項目”三個募投項目因近年北京醫藥市場政策頻出，對醫藥行業帶來一定影響，為保證募集資金的使用達到預期效益，最大限度防控募集資金投資項目可能的風險，本公司結合醫藥政策的變化針對募集資金投資項目進行進一步的論證和科學的推測，待論證成熟後，根據相關的規定履行程序投資募投項目。
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