國企改革正當時，廣州酒家2億“吃下”陶陶居引起餐飲行業關注。
7月20日，廣州酒家公告稱，公司擬以19981.61萬元現金收購廣州國有資產管理集團有限公司（原名“廣州工業發展集團有限公司”）持有的廣州陶陶居食品有限公司（下稱“陶陶居公司”）100％股權。
"國企改革正當時，廣州酒家2億“吃下”陶陶居引起餐飲行業關注。
7月20日，廣州酒家公告稱，公司擬以19981.61萬元現金收購廣州國有資產管理集團有限公司（原名“廣州工業發展集團有限公司”）持有的廣州陶陶居食品有限公司（下稱“陶陶居公司”）100％股權。
對於此次股權收購，廣州酒家在公告中指出，收購符合深化國資國企改革的工作部署要求，符合公司戰略發展規劃。同時，收購利於公司繼續聚焦“食品+餐飲”主業，落實食品和餐飲兩大主業板塊多品牌、差異化拓展，以進一步完善產業佈局，增強公司市場競爭力和提升公司效益，促進公司可持續發展。
強強聯合？
公開資料顯示，陶陶居主營主營茶點、月餅等，收入主要來源於食品銷售、物業租金、品牌外部授權。2017年和2018年，陶陶居分別實現營業收入7900.88萬元、9650.13萬元，淨利潤450.32萬元、744.07萬元。
作為國家商務部認定的第一批“中華老字號”企業，廣州酒家也是廣州一家老牌粵菜餐飲品牌。上市2年來，廣州酒家業績增長穩定。2017年至2019年一季度，廣州酒家分別實現營業收入21.89億元、25.37億元、5.33億元，同比增長13.08％、15.89％、19.79％；淨利潤3.4億元、3.84億元、0.455億元，同比增長27.62％、12.79％、17.94％。去年廣州酒家25.37億元營收中餐飲收入為6.01億元。
值得注意的是，陶陶居系廣州工業發展集團旗下子公司，後者由廣州國資發展控股有限公司全資控股；廣州酒家的控股股東為廣州市國資委（持股比例為67.70％），此次收購或為廣州國資國企改革的又一步新動作。
根據廣州市2015年出臺的《關於全面深化國資國企改革的意見》，至2020年，競爭性領域的市屬企業將全部實現整體上市或至少控股一家上市公司，加大整合重組力度，鼓勵企業通過證券市場、產權市場，開展跨地區、跨所有制的開放性聯合重組。
意見指出，希望通過5年的努力，讓上市公司成為國有企業的基本組織形式，省屬企業資產證券化率由現在的20％上升到60％，主營業務完全實現整體上市。
估值疑點多
不過就在7月22日晚間，廣州酒家就因重組方案中多處細節被上交所問詢，估值問題首當其衝。
截至2018年12月31日，陶陶居公司資產總額5951.11萬元。而重組公告顯示，此次重組標的重組評估值為19981.61萬元，評估增值14933萬元，增值率295.8％。其中，投資性房地產賬面價值140.74萬元，評估值9701.56萬元，評估增值率6793.25％。
同時，根據公告，相關投資性房地產“尚未辦理國有土地有償使用手續”，上交所要求廣州酒家說明後續辦理相關手續是否存在障礙及預計完成時間，是否影響公司對該部分資產的運營和使用。
同時需要注意的是，廣州酒家稱本次評估“已扣除需繳交的土地出讓金5381.82萬元”，公司將在“完成收購後按要求繳納土地出讓金”，上交所要求起結合標的資產前期相關會計處理情況，說明上述安排的合理性。
其次是無形資產的估值問題。數據顯示，陶陶居賬面無形資產價值為58.5萬元，評估值5224.15萬元，評估增值率高達8830.17％。其中，無形資產“陶陶居”商標賬面價值29.13萬元，選用收益法評估後，評估值5126萬元，評估增值率接近324倍。
此外，陶陶居還被疑有“一女二嫁”問題。早在2015年，陶陶居已將“陶陶居”商標中的餐館服務項目許可，以279.11萬元的價格招標給了旗下擁有“山東老家”的廣州食尚國味飲食集團。陶陶居從該業務中僅獲得“品牌外部授權”收益，雙方合約要到2024年3月20日才到期。
公告顯示，目前“陶陶居”商標許可給食尚國味使用費率0.5％，2020年8月起將上調至1％，同時，許可陶陶居第十甫老店承租方的支付標準為1.5％。
對此，上交所要求廣州酒家補充披露商標許可使用費用從0.5％上調至1％和1.5％的可持續性，未來商標許可簽約情況，同時結合標的資產及相關商戶前期的經營情況，說明相關預測數據及其增長情況的合理性及可實現性，結合上述商標評估主要依據未來收益預測的情況，說明是否存在業績承諾等保障上市公司利益的措施安排。
最後，上交所對陶陶居近年來盈利以及資產減值情況進行了問詢。
2015年至2018年1-9月，陶陶居分別實現淨利潤-578.76萬元、-410.34萬元、467.9萬元、745.9萬元，資產減值損失分別為4.44萬元、189.27萬元、244.55萬元、-24.76萬元。
上交所要求廣州酒家補充披露陶陶居近2年業績增長的原因及其可持續性，同時結合標的資產經營情況及對應資產狀態，具體分析2018年1-9月資產減值損失為負的原因和審慎性。
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