本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林成城集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年6月12日收到上海證券交易所上證公函【2017】0725號《關於對吉林成城集團股份有限公司2016年年度報告的第二次事後審核問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），現根據上海證券交易所的要求，公司就《問詢函》中有關問題回覆如下：
一、回覆披露，公司2015年度已背書轉讓終止確認的應收票據10.23億元，2016年度已背書轉讓終止確認的應收票據3.06億元，均系支付貨款。截至2016年末，公司應收票據餘額2.5億元，背書票據用途均系預付商品採購款。公司票據來源主要為客戶背書轉讓。請公司進一步說明在採購環節支付大額預付款及採用票據進行結算的主要考慮，並結合採購貨物的品類解釋是否符合一般商業慣例，是否有損公司正常利益。
回覆：
根據《票據法》第十條的規定：票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。公司票據的來源主要為客戶和債務人背書轉讓的票據，公司收到票據後面臨選擇貼現和背書轉讓給其他公司二種方式，然而貼現可能會付出一定的貼現成本，相對貼現，背書轉讓給其他公司可能更符合公司的戰略規劃要求，增加公司的貿易業務收入，改善公司的持續經營能力。
公司與供應商簽訂的《貿易合作協議》對交易商品進行了約定，包括不限於有色金屬、糧油等，根據交易商品的品類來看，大宗商品的預付款和採用票據進行結算，主要是遵守了公司經營管理制度和內部控制制度決策程序，採用票據進行結算符合貿易公司的一般商業慣例。另外支付大額預付款也是考慮公司資產的安全性，儘量避免公司債權人影響公司的正常經營，使公司的利益受到損失。
二、回覆披露，2015年度已背書轉讓終止確認的應收票據中，部分票據的出票人或背書人（即上一手）為天津眾鑫聯誼國際貿易有限公司、天津中智國際貿易有限公司第二分公司、上海隆嶽國際貿易有限公司；而其餘部分票據中，上述公司為被背書人（即下一手）。請公司說明上述公司同時為公司應收票據背書人和被背書人的原因。請會計師核查並發表意見。
回覆：
2015年度，公司孫公司上海君和向上海隆嶽國際貿易有限公司採購商品（丁苯膠/聚乙烯）實現採購成本為414,558,940.07元、向天津眾鑫聯誼國際貿易有限公司銷售商品（丁苯膠/二辛脂）實現營業收入463,050,678.87元、向天津中智國際貿易有限公司第二分公司採購商品(二辛脂)實現採購成本為93,576,063.94元、向天津中智國際貿易有限公司銷售商品（丁苯膠/聚乙烯）實現營業收入268,780,090.42元，雖然天津中智國際貿易有限公司作為上海君和客戶而其二分公司是上海君和供應商，但上海君和向天津中智國際貿易有限公司銷售的丁苯膠、聚乙烯和向其二分公司採購的二辛脂不是同一種商品，而由於款項結算均與天津中智國際貿易有限公司本部完成，因此存在收票人和被背書人為同一人的情形。天津眾鑫聯誼國際貿易有限公司和上海隆嶽國際貿易有限公司分別是上海君和的客戶和供應商，2015年，上海君和共收到天津眾鑫聯誼國際貿易有限公司背書的票據577,922,201.79元，作為上海君和的銷售貨款和預收貨款。此後因天津眾鑫聯誼的採購需求下降，要求上海君和將多收的預收款項退回。因此公司通過背書轉讓票據的方式向天津眾鑫聯誼退回款項117,128,346.5元。2015年上海君和通過背書轉讓票據的方式向上海隆嶽國際貿易有限公司支付了採購結算款和預付貨款310,034,641.79元。此後因上海君和客戶需求量下降，上海君和採購需求相應下降，因此上海君和將多預付給上海隆嶽的款項收回，上海隆嶽通過背書轉讓票據的方式支付給公司85,034,641.79元。以致出現同時作為應收票據背書人和被背書人的情形。
三、回覆披露，2016年度期末應收票據2.5億元的出票日期均為2016年12月29日，公司收到票據的日期為12月30日，期間經過兩次背書。（1）請公司說明上述票據一日內經過兩次背書轉讓的原因，並核實上述票據的真實性；（2）請公司補充披露公司與上述票據上一手背書人（天津天厚國際貿易有限公司、寧波寶駿恆誠貿易有限公司、天津信達鑫貿國際貿易有限公司）之間的交易背景，包含協議內容、協議簽署時間、款項支付時間，以及是否存在撤銷交易的情況等；（3）請公司補充披露，公司與2.5億元票據中的出票人、第一手被背書人（深圳驥馳國際貿易有限公司、天津巨金峰工貿有限責任公司、上海大鈺國際貿易有限公司）之間是否存在業務往來、資金往來和其他關聯，以及其具體情況。請會計師核查並發表意見。
回覆：
（1）2016年12月，公司董事會召開第八屆十九次會議，授權公司管理層成立債權債務清理小組，該小組成立後，通過與債務人、債權人進行聯繫和溝通，將公司應收回的款項進行追討，進行債權催收，和債權人進行協調安排債務清償事宜（詳見公司在上海證券交易所2016年12月15日披露的《八屆十九次董事會決議公告》，公告編號2016-040）。16年初公司與天津天厚、寧波寶駿、天津信達簽訂合作協議約定了2016年度的貿易額，並據此預付了商品採購款，後由於多方面原因貿易額沒有完成，公司欲將預付款收回，因此公司債權債務清理小組要求以上三家單位於2016年末前預付款項及時返還完畢，由於公司要求返還款項的時間緊迫，以上三家單位為了按照約定時限還款，以致存在將12月29日開具的票據於12月30日背書轉讓給公司的情形。此結果屬於債權債務清理小組積極催討的工作成果之一。
根據公司《票據登記薄》的記載，上述票據全部為銀行承兌匯票，承兌到期日為2017年3月16日至29日期間，承兌時間至今已經過去二個月，從背書轉讓收票單位反饋的信息來看，無任何單位向公司表示票據的承兌存在問題或向公司表達過退票行為，部分單位經過有關銀行的查驗證明票據是真實有效的，從而證實：上述票據票據的真實性不存在質疑的情形。
（2）上海君和與票據第一手背書人交易的相關信息
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（3）公司及孫公司上海君和與深圳驥馳國際貿易有限公司、天津巨金峰工貿有限責任公司、上海大鈺國際貿易有限公司不存在業務往來、資金往來和其他關聯關係。
四、回覆披露，公司向天津金可萊支付款項9985萬元後未進行交易，原因系交易商品金屬鎳存在市場價格波動，在購買商品客戶未能與公司簽署銷售合同的情況下，公司為避免庫存增加而未履行合同。請公司結合金屬鎳的市場價格走勢、公司供銷模式、未履行採購合同的後續責任等，說明公司上述交易的合理性。
如上圖顯示，2016年國內鎳市震盪上揚，年末有小幅回調。監測數據顯示，年初國內鎳現貨均價在69162.5元/噸，年末在85412.5元/噸，全年漲幅23.5%。11月24日達到全年最高價格95937元/噸，創一年新高。由於採購成本不斷上漲，市場風險進一步加大，公司擔心市場震盪風險將帶來面臨銷售虧損的可能，故觀察市場行情等待時機。
公司是以客戶為導向的服務型大宗商品銷售商，公司的供銷模式是首先與供應商簽訂貿易合作協議（部分供應商沒有簽訂貿易協議），約定年度貿易額，交易商品的種類，據此支付一定比例的商品採購預付款，待具體交易時再簽訂採購合同。當公司確定客戶後簽訂銷售合同，並按照合同條款約定交易品種、品質、價格、數量、交貨方式、貨款結算等，根據銷售合同的內容向供應商簽訂具體的採購合同，與供應商完成貨權交接手續，支付完畢商品採購款後，將商品貨權轉移給客戶，並收取客戶的銷售貨款。假如商品價格上升，採購成本將會上漲，從而不能滿足客戶的低價需求，公司不能在面臨虧損的情況下進行交易導致公司的利益受損。
因此合同未履行是多方面原因造成的。後續公司會採取措施保護公司資金的安全和完整，要求供應商將前期已經預付的採購款項償還給公司。
五、請公司補充披露向武漢晉昌元提供3.31億元擔保所履行的程序，以及相關董事的表決情況。
回覆：公司向武漢晉昌元提供3.31億元擔保所履行的程序如下：
2013年4月9日，公司召開七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於為武漢晉昌源經貿有限公司提供連帶責任擔保的議案》，同意公司為武漢晉昌源在交通銀行股份有限公司湖北省分行申請的銀行承兌匯票之敞口部分人民幣叄億伍仟萬元（￥350,000,000）提供連帶責任擔保，期限為一年。會議應到董事9人，實到董事9人，議案表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。同時該議案被提交至2013年5月13日召開的2013年第一次臨時股東大會並獲得審議通過。
2013年11月30日，公司召開了七屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於為武漢晉昌源經貿有限公司提供連帶責任擔保的議案》，同意公司為武漢晉昌源經貿有限公司（以下簡稱“武漢晉昌源”）擬在交通銀行股份有限公司湖北省分行申請的銀行綜合授信之敞口部分(敞口部分總額不超過人民幣伍億元（￥500,000,000）)提供連帶責任擔保（實際擔保額度以經公司股東大會議審議通過後公司與交通銀行股份有限公司湖北省分行簽訂的《最高額保證合同》約定為準。本次擔保總額包含公司2013年第一次臨時股東大會審議通過的《關於為武漢晉昌源經貿有限公司提供連帶責任擔保的議案》中所述的公司為武漢晉昌源在交通銀行股份有限公司湖北省分行（以下簡稱“湖北省交行”）申請的銀行承兌匯票之敞口部分人民幣叄億伍仟萬元（￥350,000,000））。會議應到董事9人，實到董事9人。議案表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同時該議案被提交至2013年12月16日召開的2013年第三次臨時股東大會並獲得審議通過。
根據公司於2017年2月22日從銀行取得的企業信用報告顯示，目前公司需承擔擔保責任的實際額度為33,100萬元。
六、回覆披露，公司2016年末存貨賬面價值4917.15萬元，在會計師事務所進駐現場審計期間已經銷售，商品已經轉移給客戶。請公司說明存貨盤點的情況，請會計師說明是否對公司存貨進行了盤點、盤點的時間、具體情況，並核實公司存貨的真實性。
回覆：
公司的存貨主要為孫公司上海君和的庫存商品，庫存商品在資產負債表日均存放於公司租賃的倉庫中儲存，在資產負債日，上海君和的主要經營管理人員包括總經理、業務人員、財務人員在倉庫對公司的商品數量、質量進行了盤點，對採用倉儲系統進行管理儲存的商品，登錄系統進行了查證和核實。根據上海君和2017年1月的存貨盤點總結顯示，現場盤點結存數量與賬面數量保持一致，無盤盈和盤虧的情形，相關人員並對盤點總結簽字予以確認。
七、回覆披露，公司虧損的原因是由於銀行貸款逾期而計提的大量財務利息、應收款項計提的壞賬準備和被法院起訴承擔的預計負債導致，請公司量化說明前述原因對公司經營盈利的影響，以及不及時償還銀行貸款的原因。
回覆：
公司2016年度計提的財務利息、應收款項計提的壞賬準備、被法院提起訴訟承擔的預計負債損失分別為5106.83萬元、2434.23萬元、8454.08萬元，另外計提投資收益負數4728.52萬元，四項支出合計20723.66萬元，是導致公司2016年度虧損的主要原因。如果公司不能降低上述四項指標的數據，公司承擔的財務利息、壞賬準備、預計負債和投資損失將不斷增加，給公司帶來大量的債務負擔，經營狀況將面臨虧損，公司經營盈利能力有待提高的情形。
公司不能及時償還銀行貸款是由於資金不充足，沒有多餘的流動資金可以用來償還，目前公司擁有的資金只能勉強維持企業正常經營。針對上述局面，公司將尋求大股東及其他方協助，解決公司的銀行貸款清償問題，從而達到減少財務利息支出的目的，改善公司的經營能力和盈利水平。
特此公告。
吉林成城集團股份有限公司董事會
2017年6月21日
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