山東新潮能源股份有限公司關於收到上海證券交易所年報問詢函的公告

山東新潮能源股份有限公司關於收到上海證券交易所年報問詢函的公告

證券代碼:600777 證券簡稱:新潮能源 公告編號:2019-039

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

山東新潮能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2019年5月22日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於對山東新潮能源股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》(上證公函【2019】0738號)(以下簡稱“問詢函”),現將《問詢函》內容公告如下:

依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第2號》)、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求,經對你公司2018年年度報告的事後審核,為便於投資者理解,請你公司進一步補充披露下述信息。

一、前期涉訴及投資損失等事項

1、違規擔保涉訴進展情況。前期公司於2018年12月18日發佈涉訴公告,恆天中巖就其與正和興業、唐萬新合同糾紛一案,申請追加公司為被告,涉案金額6.77億元,其後公司多個銀行賬戶被凍結。公司在回覆我部前期問詢函時表示,上述訴訟涉及擔保未經公司董事會、股東大會審議,現任董事會在收到應訴通知書前對該擔保不知情,公司對原告方出示的《保證合同》上印章真偽無法確認,已向公安機關報案。年報顯示,截至目前公安機關尚未就是否正式立案偵查作出明確答覆。請公司補充披露:(1)截至公司回覆問詢函時,上述事件有無相關進展;(2)請公司自查上述事件各環節所涉及公司現任或時任董監高並列示,明確說明相關責任方。

2、公司及管理層與“德隆系”相關情況。前期公司因違規擔保等多起事項涉訴,涉案主體涉及唐萬新等“德隆系”成員,媒體報道質疑公司前任管理層與“德隆系”存在關聯。請公司結合前期回覆問詢函情況,以表格形式統一列示並說明當前公司、公司現任董監高、公司前任董監高、報告期末公司前十大股東、前期收購浙江犇寶及鼎亮匯通的全部交易對手方是否與“德隆系”存在任何直接或間接關聯關係。

3、募集資金無法歸還情況。前期臨時公告及問詢函回覆顯示,公司存在可能無法及時償還前期用於臨時補充流動資金的9.025億元資金的情形。上述資金多數被用於提前償還銀行貸款,其中1.2億元貸款與公司前期認購長沙澤洺有限合夥份額1.7億元中的1.122億元從資金流向上判斷存在關聯,其他部分資金無法判斷直接關聯性,但公司前期多起對外投資損失事項使用的投資資金均依賴於銀行借款,而上述借款中4.147億元用於歸還以前年度借款。請公司補充披露:(1)針對募集資金是否存在直接或間接挪用、佔用情形,公司截至目前在問詢函回覆的基礎上是否已開展進一步核查,並說明相關進展;(2)針對上述募集資金中被認定與前期對外投資損失事件存在直接關聯的部分,補充說明公司目前是否就相關款項進行追討及當期進展,並補充說明相關責任人認定情況;(3)請補充披露前期作出將募集資金用於臨時補充流動資金決議的公司相關責任人;(4)前期問詢函回覆表示,公司已於2018年12月就前期的對外投資損失以及前任管理層的失職向公安部門進行報案處理,截至2019年3月12日尚未收到公安機關立案受理的書面通知。請公司補充披露截至目前的相關進展,後續擬繼續採取何種措施以維護自身權益。

4、與中潤資源的擔保及資金拆借情況。年報顯示,報告期末公司對外擔保餘額為2.5億元,被擔保方為中潤資源投資股份有限公司煙臺分公司(下稱中潤資源),截至報告日,中潤資源尚未歸還上述借款,其全資子公司已將其所擁有的不動產抵押給借款銀行用於抵押借款,擬將所得款項用於歸還上述借款。前期臨時公告顯示,2016年2月24日,公司與中潤資源提供互保累計5億元,互保期限為3年,2018年7月31日,中潤資源在還清前期由公司擔保的3億元借款後續借2.5億元,借款期限至2019年1月28日,仍屬於公司擔保範圍內,其中2.18億元為借新還舊,被煙臺銀行劃入關注類。請公司補充披露:(1)公司、前任及時任董監高與中潤資源是否存在關聯關係,公司與中潤資源提供互保的原因;(2)上述2.5億元對外擔保是否存在反擔保,是否計提預計負債,當前是否已出現逾期,如是,請補充說明上述逾期擔保是否會對公司業績造成不利影響,公司後續擬採取何種措施保障自身權益;(3)其他應收款科目顯示,報告期末公司向中潤資源拆借資金餘額2500萬元,賬齡為2-3年,壞賬準備期末餘額500萬元,請公司補充說明上述資金拆借的原因及用途,壞賬準備計提是否充分、計提比例是否合理。請公司年審會計師核查並發表意見。

二、公司治理情況

5、控股股東及實際控制人情況。年報顯示,公司目前無控股股東、實際控制人,判定主要依據為2018年6月15日召開2017年年度股東大會後,金志昌順、金志昌盛、劉志臣推薦或提名的董事及監事均離職或被罷免,劉志臣無法通過控制董事會的形式對公司高管層及公司日常生產經營決策產生實質性影響。請公司補充披露:(1)請結合公司目前實際的經營決策、主要股東單獨及合計持股比例、公司董事會及管理層人員來源等,補充說明公司目前的控股股東及實際控制人情況。如仍認為無控股股東、無實際控制人,應說明判定依據及合理性,是否存在通過認定無控股股東、無實際控制人以規避關聯方認定的情形;(2)前期於2017年年度股東大會提請增加臨時提案的7名股東分別為杭州鴻裕股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱杭州鴻裕)、上海關山投資管理中心(有限合夥)、綿陽泰合股權投資中心(有限合夥)、寧波啟坤股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波馳瑞股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波祺順股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波善見股權投資合夥企業(有限合夥),其中杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合3名股東擁有實際提名權力。當前公司董事會、監事會成員多數為此次提名後經股東大會選舉任職。請公司補充說明上述7名股東是否構成一致行動人關係,當前任意一方或多方是否能夠對公司高管層及公司日常生產經營決策產生實質性影響,並請說明未將上述一方或多方認定為控股股東或實際控制人的原因;(3)年報中認定公司目前所處的無控股股東、無實際控制人狀態,是否會對公司正常生產經營活動及決策流程形成不利影響,並說明擬應對措施。

6、內控制度情況。前期公司前後出現多起對外投資損失事件,公司前期問詢函回覆中表示不能排除前任管理層損害公司利益的可能性。請公司補充披露:(1)請公司梳理並補充自相關事件發生以來,公司在完善公司治理、內部控制等方面開展的工作,當前公司內控制度規範進展;(2)當前公司是否已建立起較為健全的內控管理機制,能否有效保障不再出現前述類似情形。請年審會計師核查並發表明確意見。

三、經營業績及套期保值業務情況

7、經營業績季節性波動情況。年報顯示,報告期內,公司各季度營業收入分別為9.66億元、11.81億元、14.13億元、12.20億元,歸母淨利潤分別為0.85億元、1.56億元、4.10億元、-0.50億元,經營活動現金流量淨額分別為6.25億元、13.08億元、13.04億元、1.35億元。請公司結合自身業務模式、各主要產品價格波動、行業競爭格局、歷史同期情況等因素,補充披露:(1)各季度歸母淨利潤波動劇烈,前三季度歸母淨利潤大幅上升的原因;(2)結合業務開展情況、銷售結算及回款模式,補充披露在歸母淨利潤環比增加值相對較小的情況下,經營活動現金流量淨額於第二季度顯著上升原因的原因;(3)結合國際原油價格走勢、公司應用套期保值策略及本年度大額計提減值等情況,分析公司第四季度經營現金流量淨額與歸母淨利潤均環比大幅下滑的原因及合理性。

8、報告期內業績及油氣產量增長情況。年報顯示,報告期內公司營業收入同比增長213.99%,營業成本同比增長192.15%,歸母淨利潤同比增長63.91%,作為主要產品的油氣銷售量同比增長213.35%。因合併範圍在時間上存在差異,如按全年口徑相比,合併營業收入同比增幅約為73%,生產成本同比增幅約為71%,油氣銷售量同比增幅為62%。請公司補充說明:(1)上述按全年口徑測算增幅的具體計算過程,在排除合併範圍的影響後本報告期業績仍實現較大增長的原因;(2)油氣產銷量同比顯著增長的原因及合理性;(3)主營業務分行業情況、產銷量情況分析表均顯示公司的主要產品為石油和天然氣,請公司補充說明當前是否已存在天然氣開採及銷售業務,如是,請說明產銷量情況分析表中列示數據是否為油氣合併計算下的桶油當量,列示油氣當量換算係數,並在主營業務分行業情況、產銷量情況分析表中分項列示石油、天然氣的分產品產銷數據。

9、海外油田資產業績表現情況。年報顯示,報告期內公司主要控股孫公司Moss Creek Resources Holdings, Inc.(下稱Moss Creek)實現淨利潤19.59萬元。公司前期發佈的2018年半年報顯示,2018年上半年浙江犇寶實業投資有限公司(對應Hoople油田資產,下稱浙江犇寶)、寧波鼎亮匯通股權投資中心(有限合夥)(對應Hoople油田資產、Howard和Borden油田資產,下稱鼎亮匯通)分別實現淨利潤0.43億元、3.56億元。請公司補充披露:(1)將Moss Creek的財務數據(總資產、淨資產、淨利潤)按Hoople油田資產、Howard和Borden油田資產分項予以列示;(2)在此基礎上,分析上述油田資產經營業績是否達到前期收購時相關盈利預測,如未達到,請結合項目前期資金投入、經營管理等情況,說明經營業績不及預期的原因,是否涉及資產減值,公司後續有無相關對策。請獨立財務顧問發表意見。

10、客戶集中度情況。年報顯示,報告期內前五名客戶銷售額佔全年銷售總額比重高達99%。請公司補充披露:(1)補充列示前五名客戶基本信息,並結合其經營及財務狀況、訂單規模等,分析其對公司實現營業收入是否具有重大影響,公司後續業務開展是否具有穩定性;(2)結合當前客戶及訂單項目情況,分析說明當前公司是否存在對單一客戶依賴的風險,並明確公司在未來經營中針對此問題擬採取何種改善措施。

11、公允價值計量項目及套期保值情況。年報顯示,報告期內公司公允價值變動收益6.93億元,對當期歸母淨利潤影響較大,主要為石油套期保值合約的公允價值變動導致。請公司補充說明:(1)財務報告附註中“衍生金融資產”、“衍生金融負債”、“套期”等部分勾選“不適用”的原因,並依據《上市公司行業信息披露指引第八號——石油和天然氣開採》的相關規定,補充披露套期保值業務的交易品種、保證金規模、主要業務風險、所採用的會計政策及風險控制措施等;(2)年報顯示,採用公允價值計量的項目中涉及產生預計利潤及預計損失的部分。請補充說明公司套期保值策略中是否涉及賣出類期權頭寸,如是,請分析說明該部分頭寸系獨立頭寸還是期權投資組合策略的組成部分,應用賣出類期權頭寸是否與公司開展套期保值業務以對衝油價風險的預期目的一致,針對賣出類期權單邊潛在損失不存在上限的特點,補充說明公司採取何種頭寸管理策略進行風險控制,並結合相關壓力測試評估情況,說明上述風險是否嚴格可控;(3)近期公司發佈2019年一季度報告顯示,2019一季度公司實現歸母淨利潤-1.63億元,同比下滑291.30%,其中公允價值變動收益為-6.30億元,請公司分項列示相關資產負債表科目變動情況的測算過程,並結合國際原油價格走勢、套期保值策略等,補充說明造成上述大額虧損的原因,是否與公司原油銷售價格上行產生的收益形成對衝。請公司年審會計師核查並發表意見。

四、其他財務會計信息

12、大額計提資產減值準備事項。年報顯示,報告期末公司針對涉訴的賬面資產全額計提資產減值準備10.86億元,涉及深圳市華瑞礦業有限公司等6億元其他應收款、霍爾果斯智元創業投資集團有限公司2億元其他應收款、北京新傑投資中心(有限合夥)1.05億元其他應收款、長沙澤洺創業投資合夥企業(有限合夥)1.7億元可供出售金融資產等。請公司補充披露本次全額計提減值準備,是否表明上述事項涉及資產已存在較大可能性無法收回前期款項,公司當前及後續擬採取何種措施維護自身權益。

13、其他流動資產情況。年報顯示,報告期末公司其他流動資產從11.30億元降至0.21億元,同比下滑98.15%,主要系理財產品大幅減少。請公司結合理財產品的具體項目及報告期內變動情況,補充說明其他流動資產大幅下降的原因。

14、固定資產情況。年報顯示,報告期末公司固定資產8.92億元,同比增長153.58%,主要系美國子公司水處理設施新增投資導致。請公司補充披露;(1)補充列示上述增加金額的具體投資項目情況,並說明報告期內大幅增加的原因;(2)隨著公司油氣業務規模不斷開展,上述項目是否涉及後續投入,若是,請測算並補充披露預計後續投入金額。

15、應收賬款情況。年報顯示,報告期末公司應收賬款5.35億元,同比增長45.98%,其中99.53%的金額均被劃入個別認定組合,因按月結算、不存在無法回收風險而不計提壞賬準備。請公司結合同行業其他公司情況,說明確定上述計提壞賬政策的原因及合理性。請公司年審會計師發表意見。

16、預付款項情況。年報顯示,報告期末公司預付賬款2.12億元,同比增長371.47%,主要系向上海尊駕酒業集團有限公司預付款項1.55億元,佔預付款項總額比例為72.89%。請公司補充披露上述預付款項的具體用途,款項形成的合理性,尚未結轉的原因。

17、其他應收款情況。年報顯示,報告期末公司其他應收款5.76億元,在按個別認定組合計提壞賬準備的其他應收款中,款項性質為“油氣資產聯合開發運營的其他各方”的其他應收款期末餘額為5.27億元,絕對金額較大,且未計提壞賬準備。請公司補充披露:(1)以列表形式分項披露該筆其他應收款對應的主要聯合開發運營方及應收金額,並補充說明將其列入其他應收款科目的原因;(2)補充披露對該筆款項未計提任何壞賬準備的原因及合理性,是否存在計提不足的情況。

18、油氣資產情況。年報顯示,報告期末公司油氣資產由154.57億元增至212.71億元,同比增長37.61%,主要為油氣開發資本性支出增加,附註顯示本期增加金額73.16億元。請公司補充列示上述增加金額的具體投資項目情況,並說明報告期內大幅增加的原因。

19、其他應付款情況。年報顯示,報告期末公司其他應付款11.46億元,同比增長1293.98%,主要為代收油氣銷售收入款大幅增加10.57億元。請公司結合油氣業務開展情況,補充說明上述項目大幅增加的原因。

20、財務費用情況。年報顯示,報告期內公司財務費用2.64億元,同比增長1765,72%,主要為美國子公司提前歸還借款產生1.49億元費用。請公司補充說明:(1)上述提前歸還借款費用的產生原因及合理性,是否為一次性罰息;(2)借款手續費攤銷金額較高的原因,後續待攤銷部分餘額,預計是否將持續對公司業績造成影響。

針對前述問題,公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求,認為不適用或因特殊原因確實不便披露的,應當說明無法披露的原因。

請你公司於2019年5月23日披露本問詢函,並於2019年6月4日之前,以書面形式回覆我部並對外披露。

針對上述問詢事項,公司將按照上海證券交易所的要求儘快回覆並及時披露。公司目前指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn),有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準,敬請廣大投資者關注公司公告並注意投資風險。

特此公告。

山東新潮能源股份有限公司

董事會

2019年5月23日

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