'廣東四通集團股份有限公司關於收到上海證券交易所《關於對廣東四通集團股份有限公司相關信息披露事項的問詢函》的回覆公告'

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證券代碼:603838 證券簡稱:四通股份 公告編號:2019-078

廣東四通集團股份有限公司關於收到上海證券交易所

《關於對廣東四通集團股份有限公司相關信息披露事項的問詢函》的回覆公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣東四通集團股份有限公司(以下簡稱“四通股份”、“公司”)於2019年9月3日收到上海證券交易所《關於對廣東四通集團股份有限公司相關信息披露事項的問詢函》(上證公函【2019】2680號),根據上海證券交易所相關規定和要求,公司現對《問詢函》中的問題回覆如下:

1.公告披露,公司擬將持有潮州民營投資股份有限公司10%的股權以5,147.17萬元的價格轉讓給股東蔡鎮城,將持有潮州市廣展通瓷業有限公司17.78%的股權以1,361.09萬元的價格轉讓給蔡鎮城。請上市公司補充披露:(1)上述交易須提交股東大會審議,請嚴格按照《股票上市規則》的要求,補充披露交易標的最近一年又一期財務會計報告的審計報告;(2)請說明上述兩項向實際控制人轉讓股權的定價依據及其公允性,並說明此次交易的目的和背景。

回覆:

(1)上述交易須提交股東大會審議,請嚴格按照《股票上市規則》的要求,補充披露交易標的最近一年又一期財務會計報告的審計報告

公司於2019年9月2日召開第三屆董事會2019年第七次會議,審議通過了轉讓公司所持潮州民營投資股份有限公司(以下簡稱“潮民投”)10%的股權及潮州市廣展通瓷業有限公司(以下簡稱“廣展通”)17.78%的股權的相關議案,並同意將上述事項提交2019年第二次臨時股東大會審議。

由於轉讓參股公司股權相關事項尚需進一步溝通,基於審慎性考慮,公司決定取消2019年第二次臨時股東大會對《關於向實際控制人轉讓參股公司股權的議案(一)》和《關於向實際控制人轉讓參股公司股權的議案(二)》的審議。

(2)請說明上述兩項向實際控制人轉讓股權的定價依據及其公允性,並說明此次交易的目的和背景

1)轉讓公司所持潮民投10%的股權的相關情況

①定價依據及其公允性

公司擬將持有潮民投10%的股權以5,147.17萬元的價格轉讓給蔡鎮城,定價依據為潮民投10%的股權的評估價值。

廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司對潮民投截至2019年6月30日的股東全部權益進行了評估,並出具了《廣東四通集團股份有限公司擬轉讓股權所涉及潮州民營投資股份有限公司10%的股東部分權益價值資產評估報告》。經評估,截至2019年6月30日,公司持有的潮民投10%的股東部分權益評估價值為5,147.17萬元。

公司轉讓所持有潮民投10%的股權系參考評估機構出具的評估報告所載的標的股權截至評估基準日的評估價值,定價具有公允性。

②此次交易的目的和背景

潮民投的主營業務為股權投資,截至2019年6月30日,公司僅持有潮民投10%的股權,投資金額和持股比例較小,未參與潮民投具體業務經營,對其不具有重大影響,公司對潮民投的投資屬於財務性投資。

公司出售該項資產的目的一是優化公司的資源配置和提高資金使用效益,轉讓該等財務性投資以回籠資金,提高公司資產的流動性,有利於增強公司的資金實力,讓公司得以集中資金用於主營業務的發展,進一步聚焦主營業務;二是滿足《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》等規定關於最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的財務性投資要求。

2)轉讓公司所持廣展通17.78%的股權的相關情況

①定價依據及其公允性

公司擬將持有廣展通17.78%的股權以1,361.09萬元的價格轉讓給蔡鎮城。公司對廣展通的認繳出資額為1,600萬元,實繳出資額為1,360萬元。本次轉讓的定價依據為廣展通截至2019年6月30日的每股淨資產,轉讓價格不低於基準日的每股淨資產,定價具有公允性。

②此次交易的目的和背景

2016年12月22日,公司與蘇其釗等5名其他股東共同投資設立廣展通,其中公司認繳出資額為1,600萬元,出資比例為17.78%。2017年1月公司實際繳納第一期出資額1,360萬元。

公司投資廣展通的主要意圖為藉助廣展通開採的飛天燕瓷土原礦,保證公司擁有充足的瓷土原材料供應,以滿足公司陶瓷產品業務的發展。但後續發現廣展通開採的飛天燕瓷土原礦等陶瓷原料無法符合公司目前產品定位及生產工藝的要求,故公司未將廣展通納入陶瓷原料供應商清單內,未從廣展通採購相關的瓷土原材料,雙方之間不具備業務協同性。另外,截至2019年6月30日,公司僅持有廣展通17.78%的股權,投資金額和持股比例較小,未參與廣展通具體業務經營,對其不具有重大影響;且廣展通的利潤規模較小,盈利狀況不佳。

參股該公司未能實現公司投資時的業務協同目的,該參股公司與公司的主營業務不相匹配,且盈利狀況不佳,投資效益較差,出售該項資產有利於優化公司的資源配置和提高資金使用效益,回籠資金並提高公司資產的流動性,有利於增強公司的資金實力,讓公司得以集中資金用於主營業務的發展,進一步聚焦主營業務。

2.公告披露,公司二股東黃建平及其一致行動人控制的唯德實業,擬以現金方式認購上市公司非公開發行的股份,承諾認購的股票數量為不低於本次非公開發行股票最終發行數量的50%,且本次發行完畢後二股東黃建平及其一致行動人合計持有上市公司股份比例不超過30%。詳式權益變動報告書中披露,唯德實業認購四通股份非公開發行的股份所使用的資金全部為其自有資金或自籌資金。請補充披露:(1)說明唯德實業及其控制人的自有資金和自籌資金金額、佔比,自籌資金的籌措來源、方式、期限、利率等,若涉及槓桿資金,請穿透披露槓桿資金出資人、具體借款協議、產品或合約安排等,並說明各股東權益是否有代持安排。(2)請補充披露未來12個月內權益變動方對公司主營、資產和業務、董事高管等一系列的後續計劃和詳細安排,明確市場預期。

回覆:

(1)說明唯德實業及其控制人的自有資金和自籌資金金額、佔比,自籌資金的籌措來源、方式、期限、利率等,若涉及槓桿資金,請穿透披露槓桿資金出資人、具體借款協議、產品或合約安排等,並說明各股東權益是否有代持安排。

唯德實業參與公司本次非公開發行的資金來源為唯德實業及其股東的自有資金。

截至本回復出具日,唯德實業的股權結構如下:

唯德實業的股東將按照其對唯德實業的出資比例向唯德實業提供資金。唯德實業股東的出資為其自有資金,資金來源為股東本人的工資薪金、投資收益等累積所得。

唯德實業的資金來源於其股東,唯德實業股東的資金來源為自有資金,唯德實業及其股東參與公司本次非公開發行系其真實意思表示,不存在委託持股等安排。

(2)請補充披露未來12個月內權益變動方對公司主營、資產和業務、董事高管等一系列的後續計劃和詳細安排,明確市場預期

截至本回復出具日,唯德實業及其一致行動人在未來12個月內沒有對四通股份主營業務及資產結構進行重大調整或整合的計劃。

截至本回復出具日,唯德實業及其一致行動人在未來12個月內沒有對公司或子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃,或公司擬購買或置換資產的重組計劃。

截至本回復出具日,唯德實業及其一致行動人在未來12個月內沒有對公司董事會及高級管理人員結構進行調整的計劃。

3.公告披露,本次非公開發行完畢後二股東黃建平及其一致行動人合計持有公司股份比例不超過30%。目前,上市公司控股股東、實際控制人為蔡氏家族,請說明本次非公開發行後蔡氏家族持有公司股份佔比情況,分析控股股東與二股東的股權比例是否接近,結合主營業務變化情況、雙方對公司董事會的人員派駐安排和董事會決策機制,充分說明上市公司控制權是否發生變化,明確公司未來生產經營由哪一方主導,並披露未來雙方對上市公司股權有無增持、減持計劃,明確黃建平及其一致行動人未來是否謀求控制權,原實際控制人蔡氏家族是否放棄控制權,上市公司未來是否存在控制權不穩定的風險。請非公開發行主辦券商發表意見。

回覆:

(1)本次非公開發行後蔡氏家族持有公司股份佔比情況,分析控股股東與二股東的股權比例是否接近

截至本問詢函回覆之日,公司實際控制人蔡鎮城、蔡鎮茂、李維香、蔡鎮鋒、蔡鎮通及其一致行動人蔡鎮煌、蔡懌旬、蔡懌爍合計持有公司44.45%股份。黃建平及其一致行動人謝悅增、鄧建華合計持有公司50,355,000股股份,佔公司總股本的18.88%。

2019年9月2日,公司與黃建平控制的唯德實業簽署了附條件生效的《股份認購協議》,唯德實業承諾認購的股票數量為不低於本次非公開發行股票最終發行數量的50%,且本次發行完成後唯德實業與黃建平、謝悅增、鄧建華合計持有上市公司股份比例不超過30%。最終認購股票數量根據實際發行數量和發行價格確定。

①假設唯德實業認購發行數量上限的50%

按照本次非公開發行股票的發行數量上限53,336,000股測算,同時假設唯德實業認購其中的50%,即26,668,000股,則本次非公開發行完成後,公司控股股東、實際控制人蔡鎮城、蔡鎮茂、李維香、蔡鎮鋒、蔡鎮通及其一致行動人合計持有公司118,546,000股股份,約佔公司股本總額的37.04%。唯德實業將持有上市公司26,668,000股股份,佔發行完成後上市公司股份總數320,016,000股的8.33%;唯德實業及其實際控制人黃建平並黃建平的一致行動人謝悅增、鄧建華將合計控制公司77,023,000股股份,佔發行後公司總股本的24.07%。

在此假設下,蔡氏家族持股比例為37.04%,黃建平及其一致行動人持股比例為24.07%,兩者持股比例相差12.97%,因此控股股東與二股東的股權比例存在較大差距。

②假設唯德實業認購後,黃建平、謝悅增、鄧建華與唯德實業合計持股達到29.99%

假設唯德實業認購完成後,黃建平、謝悅增、鄧建華與唯德實業合計持股達到29.99%,則本次非公開完成後,公司控股股東、實際控制人蔡鎮城、蔡鎮茂、李維香、蔡鎮鋒、蔡鎮通及其一致行動人合計持有公司118,546,000股股份,佔公司股本總額將不低於37.04%。

在此假設下,蔡氏家族持股比例為不低於37.04%,黃建平及其一致行動人持股比例為29.99%,兩者持股比例相差不低於7.05%,因此,控股股東與二股東的股權比例仍存在較大差距。

③結合主營業務變化情況、雙方對公司董事會的人員派駐安排和董事會決策機制,充分說明上市公司控制權是否發生變化

A、主營業務變化情況

公司以“全球知名的家居生活陶瓷供應商”這一目標作為企業願景,在國家產業政策的指導下,發揮公司的地域和人才優勢,將傳統工藝和現代技術緊密結合,著力提供高品質、系列化的家居生活陶瓷產品,並及時跟蹤掌握市場動態,擴展國內、國際兩個市場,將“四通”打造為中國家居生活陶瓷的旗艦品牌。

為了優化業務結構、產品品類,提高公司盈利能力及風險抵抗能力,本次非公開發行完成後,公司將在陶瓷領域進行橫向發展戰略,在原有日用陶瓷、衛生陶瓷、藝術陶瓷的基礎上開拓特種高性能陶瓷板材業務,充分發揮現有主營業務與新開拓技術共通性及業務協同性,積極轉型為大陶瓷產業鏈的製造商,不斷尋求新的利潤增長點,以保證公司的競爭力。

因此本次非公開發行實施的募投項目,仍屬於公司的大家居陶瓷品類佈局,仍是公司圍繞陶瓷主業進行的產品橫向延伸佈局,不存在主營業務發生變化的情況。

B、雙方對公司董事會的人員派駐安排情況

截至本問詢函回覆之日,四通股份董事會現由7名董事組成,2名董事系控股股東的家族成員,2名董事為二股東的關聯方,其餘3名為獨立董事。根據公司實際控制人與黃建平及其一致行動人說明,本次非公開發行完成後,公司實際控制人與黃建平及其一致行動人沒有對四通股份董事會進行調整的計劃。

C、董事會決策機制

1)董事會構成

公司設董事會,對股東大會負責。

四通股份董事會現由7名董事組成,2名董事系控股股東的家族成員,2名董事為二股東的關聯方,其餘3名為獨立董事。

2)董事會職權

公司章程規定,董事會行使下列職權:

“(一)召集股東大會,並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會祕書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。”

3)董事會決策機制

公司章程規定,董事會履行上述職權時採取如下表決機制:

“第一百三十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

第一百三十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。”

四通股份董事會現由7名董事組成,2名董事系控股股東的家族成員,2名董事為二股東的關聯方,其餘3名為獨立董事。控股股東與二股東雙方的董事相互獨立行使董事職權、參與董事會決策程序,不存在表決權委託安排。二股東的關聯董事佔公司現有董事會成員人數未超過半數,二股東無法通過其關聯董事控制公司董事會或對董事會決議產生決定性影響。因此,公司的董事會決策機制健全且運行有效,公司控制權未發生變更。

綜上,本次非公開完成後,公司主營業務未發生變化,黃建平及其一致行動人沒有對董事會的人員派駐安排,並且公司的董事會決策機制健全且運行有效,因此上市公司控制權未發生變化。

④明確公司未來生產經營由哪一方主導,並披露未來雙方對上市公司股權有無增持、減持計劃,明確黃建平及其一致行動人未來是否謀求控制權,原實際控制人蔡氏家族是否放棄控制權,上市公司未來是否存在控制權不穩定的風險

公司未來生產經營仍由蔡氏家族主導。截至本回復出具日,雙方沒有繼續增持、減持上市公司股份的計劃,黃建平及其一致行動人沒有謀求上市公司控制權的計劃,原實際控制人蔡氏家族沒有放棄控制權的計劃。截至本回復出具日,公司不存在控制權不穩定的風險。

主辦券商意見

本次發行完成後,控股股東與二股東的持股比例仍存在較大差距,公司主營業務未發生變化,雙方沒有對公司董事會的人員派駐安排,董事會決策機制健全且運行有效。未來公司生產經營仍由蔡氏家族主導,截至本回復出具日,雙方沒有繼續增、減持上市公司股份的計劃,黃建平及其一致行動人沒有謀求控制權計劃,原實際控制人蔡氏家族沒有放棄控制權計劃。因此上市公司控制權未發生變化,截至本回復出具日,不存在控制權不穩定的風險。

4.公告披露,此次非公開發行募投項目計劃是,由全資子公司廣東東唯新材料有限公司實施“年產800萬m2特種高性能陶瓷板材項目”,整體項目建成後包括年產800萬m2特種高性能陶瓷板材生產線及相關產業化配套。請結合此次向實際控制人出售的兩項資產主要經營範圍、非公開募投項目業務情況,說明此次交易後公司主營業務是否發生變化,未來主營戰略佈局情況,此次交易的背景和目的。請非公開發行主辦券商發表意見。

回覆:

(1)結合此次向實際控制人出售的兩項資產主要經營範圍、非公開募投項目業務情況,說明此次交易後公司主營業務是否發生變化

公司向實際控制人出售的兩項資產主要經營範圍情況如下:

公司出售潮民投股權的目的一是優化公司的資源配置和提高資金使用效益,轉讓該等財務性投資以回籠資金,提高公司資產的流動性,有利於增強公司的資金實力,讓公司得以集中資金用於主營業務的發展,進一步聚焦主營業務;二是滿足《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》等規定關於最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的財務性投資要求。

因此,出售潮民投股權屬於處置財務性投資;出售廣展通股權為處置非主營業務相關資產,該兩項資產的處置,不會對公司主營業務構成不利影響,有利於公司將更多資源、更好地聚焦於主營業務。

公司擬通過本次非公開發行募集資金實施年產800萬m2特種高性能陶瓷板材項目(第一期),在原有日用陶瓷、衛生陶瓷和藝術陶瓷的基礎上開拓特種高性能陶瓷板材業務,產品類型從單一的家居生活陶瓷延伸至可運用於大家居更廣領域的特種高性能陶瓷,上市公司主營業務範圍仍在陶瓷主業,積極進行橫向戰略佈局,不存在主營業務發生變化的情況。

綜上,上市公司向實際控制人出售兩項資產、擬實施本次非公開發行募投項目將不會導致公司主營業務發生重大變化。

(2)未來主營戰略佈局情況

根據國家統計局《國民經濟行業分類》國家標準(GB/T4754-2017),公司所屬行業為“307 陶瓷製品製造”。根據陶瓷行業習慣分類,陶瓷產品主要分為日用陶瓷、衛生陶瓷、藝術陶瓷、建築陶瓷和特種陶瓷等細分行業,其中日用陶瓷、衛生陶瓷和藝術陶瓷因與家居生活密切相關,又常被歸類為家居生活陶瓷。

公司自成立以來,一直從事陶瓷製品製造行業相關產品的研發、生產與銷售。目前,公司產品集中在與家居生活密切相關的日用陶瓷、衛生陶瓷和藝術陶瓷。在家居生活陶瓷行業增速放緩、現有業務利潤增長乏力的背景下,公司擬圍繞著陶瓷主業,在“大陶瓷”產業鏈上主動延伸業務佈局,在陶瓷製品製造行業內進行橫向業務拓展。具體而言,公司擬通過本次非公開發行募集資金實施年產800萬m2特種高性能陶瓷板材項目(第一期),特種高性能陶瓷的應用場景廣泛,貼近公司現有的家居生活陶瓷,有利於公司在原有日用陶瓷、衛生陶瓷和藝術陶瓷等家居生活陶瓷的基礎上,延伸至可運用於大家居更廣領域的特種高性能陶瓷。未來,公司將繼續從事陶瓷製品製造業務,主營業務不會發生變化。

(3)本次交易的背景和目的

①本次交易的背景

A、進一步推動上市公司陶瓷產業鏈的完善和延伸

上市公司目前主營業務為日用陶瓷、衛生陶瓷、藝術陶瓷的研發、設計、生產和銷售。在行業增速放緩、公司現有業務盈利能力增長乏力的背景下,公司將圍繞陶瓷主業,主動延伸業務佈局,積極開拓新的經營業務,不斷拓展新產品,提升公司可持續發展及盈利能力。本次非公開發行募投項目的實施將使公司進一步夯實、完善和延伸陶瓷產業鏈,有助於提高公司在大陶瓷領域的核心競爭力;大家居陶瓷的佈局有利於公司“全球知名的家居生活陶瓷供應商”這一目標和企業願景的實現。

B、特種高性能陶瓷板材性能突出、應用廣泛、市場廣闊

特種陶瓷具有特殊力學、物理或化學性能,應用於各種現代工業,所用的原料和所需的生產工藝技術與普通陶瓷有較大的不同和發展。特種陶瓷不同的化學組成和組織結構決定了它不同的特殊性質和功能,如高強度、高硬度、高韌性、耐腐蝕等。非公募投項目擬生產的特種高性能陶瓷板材,具有防靜電、抗菌、高強度、高韌性等特殊的功能特性,兼顧了結構性與功能性,且產品尺寸規格大、更加薄,在傳統非金屬材料的基礎上進行了高性能化和功能性創新,具備廣泛的應用空間,能夠以不同的產品形態,應用於不同的行業領域,發展前景良好,市場空間巨大。

②本次交易的目的

近年來,公司一直在積極探索新的盈利增長點,在上述背景下,公司擬通過本次非公開發行將進一步增強公司實力,鞏固行業領先地位、推動戰略目標實現並促進可持續發展。本次向實際控制人出售兩項資產及非公開發行募集資金擬投資項目的實施,有助於公司原有產業結構的調整、完善和優化,更加聚焦於主營業務,在大陶瓷產業鏈上不斷延伸佈局,充分發揮現有主營業務與新開拓技術共通性及業務協同性,積極轉型為大陶瓷產業鏈的製造商,達成提高公司核心業務的競爭力目標。

主辦券商意見

上市公司向實際控制人出售兩項資產、擬實施本次非公開發行募投項目將不會導致公司主營業務發生重大變化。

廣東四通集團股份有限公司董事會

二〇一九年九月六日

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