證券代碼：600277 證券簡稱：億利潔能 公告編號：2019-089
債券代碼：122143 債券簡稱：12億利01
債券代碼：122159 債券簡稱：12億利02
債券代碼：122332 債券簡稱：14億利01
債券代碼：136405 債券簡稱：14億利02
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
億利潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關於出售分公司宏斌煤礦的議案》，於2019年8月24日在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網站披露了《關於出售分公司宏斌煤礦的公告》（2019-083）。2019年8月26日，公司收到了上交所《關於億利潔能股份有限公司資產出售事項的問詢函》（上證公函【2019】2649號）（以下簡稱“《問詢函》”），根據相關規定，現將《問詢函》全文公告如下：
“億利潔能股份有限公司：
2019 年 8 月 24日，你公司公告，擬將分公司億利潔能股份有限公司宏斌煤礦所有資產和業務（以下簡稱“宏斌煤礦”）轉讓給內蒙古廣匯煤炭有限責任公司（以下簡稱“廣匯煤炭”），轉讓價格為 5.96 億 元，預計產生處置損失約 2.74 億元，本次交易尚需提交公司股東大會審議。經事後審核，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條等有關規定,請公司核實並補充披露以下事項。
一、根據公告，公司於2012年12月以現金收購的方式向鄂爾多斯市天富安投資收購宏斌煤礦，交易對價為4億元，收購以來一直暫緩對其進行開採，尚未運營。截止2019年6月30日，宏斌煤礦資產賬面值為8.70億元，採用資產基礎法的評估價值為6.53億元，增值率-24.89%，主要是由於在建工程和採礦權的估值出現減值。本次轉讓交易價格為5.96億元，系根據評估結果經與廣匯煤炭協商確定。請補充披露：（1）本次交易價格明顯低於標的資產賬面價值和評估價值，說明交易價格確定的主要依據，是否符合商業邏輯，是否損害上市公司利益；（2）結合宏斌煤礦的經營情況，說明公司以低於標的資產賬面價值和評估價值的價格出售宏斌煤礦的原因，並具體說明本次交易對公司資產業務結構、投資收益、經營業績等方面產生的影響；（3）結合收購後宏斌煤礦實際經營情況，分析說明宏斌煤礦是否存在減值跡象，公司前期是否存在對宏斌煤礦應當計提減值未予計提的情況。請年審會計師和評估機構對上述問題發表意見。
二、根據公告，廣匯煤炭為本次收購設立的特殊目的公司。其控股股東為內蒙古廣納煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱“廣納煤業”）。請公司補充披露：（1）廣匯煤炭各主要股東的基本情況，包括但不限於實際控制人、主要業務、財務信息等，與公司及控股股東、實際控制人是否存在關聯關係或其他利益安排和資金業務往來等，本次收購各股東的出資情況及資金來源；（2）結合廣納煤業前述情況及財務、資金狀況，說明廣匯煤炭是否具有本次交易價款的足額支付能力；（3）據瞭解，廣匯煤炭股權存在質押，廣納煤業涉及多起訴訟、股權質押、股份凍結等事項。請公司核實並披露相關情況；前述股權質押是否與本次交易相關，相應質押融資款項是否用於支付本次交易價款。
三、根據公司前期公告，截至 2018 年 12 月 31日，宏斌煤礦負債賬面值為8.70億元，主要為上市公司對其的撥款。本次公告未披露宏斌煤礦評估基準日的負債情況及後續安排。請公司補充披露：（1）截至 2019 年 6 月 30日，宏斌煤礦負債情況，與 2018 年年底是否發生重大變化及有關原因；（2）公司對宏斌煤礦現有負債的後續安排，及其對交易作價的影響。
四、根據公告，經公司初步測算，本次轉讓標的資產處置損失約為2.74億元，上述損益以本次交易全部完成後的實際結果為準。半年報中將預估予以體現。請公司補充披露：本次公告披露在半年報資產負債表日之後，且交易尚未履行股東大會審議決策程序。公司在上述情況下，半年報中將預估予以體現的具體所指及原因，是否符合《企業會計準則》相關規定。請年審會計師發表意見。
五、請公司做好上述交易的內幕信息知情人名單的登記工作。
請你公司於2019年8月27日披露本問詢函，並於2019年9月3日之前披露對本問詢函的披露對本問詢函的回覆。”
根據上述《問詢函》要求，公司將組織相關各方積極準備答覆工作，並將儘快就上述事項予以回覆並履行披露義務。
特此公告。
億利潔能股份有限公司
董事會
2019年8月27日
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