茂碩電源科技股份有限公司關於對深圳證券交易所2016年年報問詢函的回覆公告

茂碩電源 投資 Free Pascal 新能源 證券時報 2017-06-15

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

茂碩電源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“茂碩電源”)於2017年6月7日收到深圳證券交易所發來關於公司2016年年報的問詢函(中小板年報問詢函【2017】第289號),現回覆如下:

1、2017年2月28日,你公司披露《2016年度業績快報》,預計2016年度歸屬於上市公司股東的淨利潤(以下簡稱“淨利潤”)為220.22萬元。2017年4月18日,你公司披露《2016年年度報告》,2016年度實現淨利潤-178.81萬元。請你公司詳細說明2016年業績快報預計淨利潤數據與經審計數據存在差異及未及時修正的原因。

回覆:

1)、關於2016年業績快報預計淨利潤數據與經審計數據存在差異的說明:

公司於2017年2月28日披露的《2016年度業績快報》(公告編號:2017-003)披露的公司2016年度歸屬於上市公司股東的淨利潤220.22萬元與公司2016年年度報告中經瑞華會計師事務所審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤為-178.81萬元,差額為399.03萬元。導致上述差異的主要原因是:會計師事務所基於更加謹慎的壞賬計提原則,對訴訟中的客戶應收賬款的壞賬計提做了調整,加大了壞賬計提比例,具體明細如下:

單位:人民幣元

公司應收賬款壞賬準備的會計政策:

(1)壞賬準備的確認標準

本公司在資產負債表日對應收款項賬面價值進行檢查,對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的,計提減值準備:①債務人發生嚴重的財務困難;②債務人違反合同條款(如償付利息或本金髮生違約或逾期等);③債務人很可能倒閉或進行其他財務重組;④其他表明應收款項發生減值的客觀依據。

(2)壞賬準備的計提方法

① 單項金額重大即金額為人民幣30萬元以上的應收款項單項計提壞賬準備。② 對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項,按賬齡分析法計提壞賬準備。③ 單項金額雖不重大但有客觀證據表明其發生了減值的應收款項,單項計提壞賬準備。

(3)公司在資產負債表日根據會計準則和企業會計政策的要求對應收賬款賬面價值進行檢查,對單項金額重大且存在訴訟事項、經營不善或執行困難的客戶,單項補提了556.26萬的壞賬準備。在公司2016年度歸屬於上市公司股東的淨利潤較為薄弱的情況下,上述事項的判斷差異導致公司2016年度業績快報與經審計數據存在差異且盈、虧性質發生轉變。

2)、關於差異未及時修正的說明:

2017年4月16日下午,公司收到瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)發來的審計報告初稿,報告顯示經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤為-178.81萬元,與業績快報披露的歸屬於上市公司股東的淨利潤數差額為399.03萬元;主要原因是:會計師事務所基於更加謹慎的壞賬計提原則,對訴訟中的客戶應收賬款的壞賬計提做了調整,加大了壞賬計提比例。

公司知悉情況後,經與審計師充分溝通,並於2017年4月17日提交業績快報修正公告。披露年報後,依據公司《年報信息披露重大差錯責任追究制度》相關規定,董事會經自查和評估,對2016年度報告中經審計財務報告與2016年度業績快報盈虧性質發生變化的事項,予以高度重視並組織相關人員進行了討論,分析原因;2017年5月22日,公司將《關於2016年度信息披露差錯的責任認定及整改的議案》提交至茂碩電源第四屆董事會2017年第2次臨時會議審議,對於2016年年度報告與業績快報中歸屬於上市公司股東的淨利潤盈虧性質發生變化作出討論與追究,主動對於相關人員進行責任認定與整改。

綜上所述,由於審計機構的信息傳達延遲,導致公司未能及時進行業績快報的修正,公司仍需就本次事項向廣大投資者致以最誠摯的歉意,也將本次事項提交至第四屆董事會2017年第2次臨時會議審議,對相關責任人進行認定,並進行了充分討論與整改。公司將嚴格按照相關法律法規及深圳證券交易所各項業務規則的要求,積極採取措施提高高級管理人員規範運作和勤勉盡職的工作意識,提高公司信息披露質量。

2、報告期內,公司實現營業收入12.93億元,同比增長40.21%,歸屬於上市公司股東的淨利潤為178.81萬元,同比下降111.14%,經營活動產生的現金流量淨額為218.13萬元,同比下降94.24%。請你公司說明營業收入與淨利潤及經營活動產生的現金流量淨額變化趨勢不匹配的原因和合理性。

回覆:

1)、公司近兩年的經營成果及經營現金淨流量情況:

額單位:人民幣元

2)、關於本報告期內營業收入與淨利潤變化趨勢不一致的原因和合理性說明:

公司本報告期實現營業收入12.93億元,與去年同期相比增加3.71億,增幅40.21%;消費類開關電源、LED驅動電源及FPC柔性線路板三大電源類業務營收均保持穩健增長,增幅分別為29.1%、62.86%、44.94%。本報告期內歸屬於上市公司股東的淨利潤-178.81萬元,較上年同期減少1,784.12萬元,降幅111.14%。公司報告期內在營業收入同比大幅增長的情況下,歸屬於母公司淨利潤反而為負,主要系報告期內各項期間費用居高不下及發生大額資產損失導致。具體體現在以下幾個方面:

(1)、期間費用,公司本報告期內期間費用2.03億元,較去年同期的1.67億相比,增加0.36億元,增幅21.56%。

①銷售費用:增幅明顯,同比增長53.67%,主要系本期營業收入增加相應銷售費用增加,其中人員工資、運輸費及銷售服務費、物料消耗費用增幅較大;

②管理費用:增加較少,同比增長4.3%,主要系人員工資和研發投入增加;

③財務費用:增幅明顯,較上年同期相比增加659.81萬元,主要系公司本報告期內貸款增加導致利息支出增加,以及新能源光伏項目新增融資租賃費用導致。

(2)、資產減值損失:公司本報告期內發生資產減值損失7,343.12萬元,與去年同期相比增加4,036.24萬元,增幅122.06%;主要原因是:

①應收賬款壞賬增加,本期應收賬款計提壞賬4,088.62萬元,較上年同期增加2,583.37萬元,主要出於謹慎原則,對個別涉及訴訟的應收賬款單項大額計提壞賬;

②商譽減值準備增加2,375.03萬元,增幅100%,主要系公司2015年收購的子公司湖南省方正達電子科技有限公司簽訂的業績承諾未達成,根據評估測試其賬面淨資產未減值,繼而根據方笑求、藍順民累計應補償本公司的金額,對商譽計提減值準備。

3)、關於本報告期經營活動產生的現金流量淨額變化的原因和合理性說明:

公司本報告期經營活動產生的現金流量淨額218.13萬元,較上年同期少3,571.71萬元,差異率為-94.24%;該差異主要受報告期內“購買商品、接受勞務支付的現金”差異導致,本報告期“購買商品、接受勞務支付的現金”79,678.21萬,較上年同期的55,134.31萬元,增加24,543.91萬,增幅44.52%,其中一個大項支出是因為報告期內公司新增子公司瑞盈茂碩(主營融資租賃業務)支付購買融資租賃資產貨款5,861萬元,資產出租後的現金回收期為3年;

綜上,公司已就如何提高盈利能力、改善經營狀況做出深刻檢討,並明確改善措施,具體措施請查閱第三個問題的第(2)問“公司為提高盈利能力、改善經營狀況已採取和擬採取的具體措施”。

3、公司連續三年扣非後淨利潤為負,請補充說明:

(1)在主營業務持續虧損的情況下,產品相關的固定資產和無形資產是否存在重大減值風險、報告期未對相關固定資產和無形資產計提減值準備是否合理;

回覆:

1、固定資產:公司固定資產主要包括房屋及建築物、光電設備、機器設備、電子設備,辦公及其他設備,具體情況如下:

公司固定資產主要系:①房屋建築物,佔全部固定資產比重為41.73%,房屋產權主體為公司控股子公司惠州茂碩能源科技有限公司及湖南省方正達電子科技有限公司,以及公司本部持有的人才安居房,除安居房外其他房產均已辦妥產權證書;②光電設備,佔全部固定資產比重為40.96%,光電設備為公司下屬四個光伏電站項目資產,已全部併網發電,目前運營正常。

1)、暫時閒置的固定資產情況:

本報告期末暫時閒置固定資產系公司控股子公司湖南方正達下屬子公司“深圳市正明達電子有限公司”因產線調整,而暫時閒置的機器設備,資產負債表日該批設備賬面價值213.53萬元,已經深圳市中鋒資產評估有限公司出具資產評估報告(深中鋒評字(2017)第0403號),本次主要評估方法為市場法,經評估確認的該部分資產於2016年12月31日可回收價值為2,140,667.00元。不存在減值情況。

2、無形資產:公司無形資產主要包括土地使用權、軟件、專利、技術方案,具體情況如下:

金額單位:人民幣元

公司無形資產主要系:①土地使用權,佔全部無形資產比重為30.08%,土地使用權為公司控股子公司惠州茂碩能源科技有限公司及湖南省方正達電子科技有限公司持有,均已辦妥土地權屬證書;②專利,佔全部無形資產比重為64.25%,主要是與公司LED驅動電源產品相關的專利。

3、關於資產是否存在重大減值風險的說明:

公司對於固定資產以及使用壽命有限的無形資產於資產負債表日判斷是否存在減值跡象。如存在減值跡象的,則估計其可收回金額,進行減值測試。使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產,無論是否存在減值跡象,每年均進行減值測試。

經判斷,資產負債表日公司固定資產、無形資產不存在資產的市價當期大幅度下跌情況;不存在企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化,從而對企業產生不利影響的情況;不存在市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高,從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率,導致資產可收回金額大幅度降低的跡象;不存在資產預計使用方式發生重大不利變化,從而對企業產生負面影響;故公司認為固定資產、無形資產報告期內未發生減值跡象,不存在減值風險。

4、關於資產未計提減值準備合理性的說明:

公司在資產負債表日,對固定資產、無形資產賬面價值進行全面詳細的檢查,按照預計可回收金額與賬面價值進行對比分析,未發現可回收金額低於賬面價值的情形,因而未計提減值準備;資產不存在減值跡象,未計提減值準備是合理的。

(2)你公司為提高盈利能力、改善經營狀況已採取和擬採取的具體措施,並分析各項措施的可行性。

回覆:

公司以消費電子類電源、LED驅動電源、FPC柔性線路板業務為主業,同時通過對新能源應用領域的收購整合及投入,光伏發電業務板塊也在逐步穩健發展。電源業務是公司的傳統主業,公司在該領域經過近10年的大力發展後,現已成為行業領先的電源解決方案供應商和國內電源行業的標誌性企業。公司將進一步深化在電源業務領域的發展壯大,做大做強主業,為公司帶來新的利潤增長點。

1、產品定位:以消費電子類電源、LED驅動電源、FPC柔性線路板業務為主業,把握好現有光伏發電業務,確保各業務板塊穩健發展。截至目前,公司已形成了電源、FPC和光伏發電三大主要業務板塊,產品涵蓋消費電子類電源、LED室內/戶外照明產品驅動、柔性電路板、光伏逆變器、大功率UPS、大功率變頻電源及光伏電站的建設和運營等多種領域。

2、客戶定位:以客戶分類為導向,實施大客戶策略。目前電源行業的發展已呈現出客戶集中化的特點,電源類產品的銷售也在逐步集中整合,以大客戶群體為市場方向,鞏固和提升市場佔有率及客戶認可度;公司憑藉先進的技術與研發水平與國內外眾多知名企業建立了戰略合作伙伴關係,形成了自己穩定的客戶群體。由於大功率LED電源主要用於路燈、景觀等公共照明領域,2008年以來受國際金融危機及歐美債務危機的影響,國外在大功率LED照明領域的投資和增長較為有限,產品銷售以國內市場為主,但隨著各國對白熾燈的禁用及LED照明產品的推廣,國際市場將逐步擴大。近年國內LED照明企業快速發展,將有益於我國迅速進入國際市場。市場將從目前以國內為主,逐步轉變為以國際為主。同時,消費電子的快速發展也為FPC行業提供了良好的市場環境,節能照明的推廣和移動智能終端(手機、平板電腦、可穿戴設備等)的普及和持續的技術創新為FPC的快速發展提供了強勁動力以及更為廣泛的發展空間。

3、產品、品質創新:加大研發投入、專利投入,確保產品質量;向標準品定位,產品逐步向標準化、智能化方向發展。標準化設計可以使得客戶對電源規格的需求減少,便於規模化生產和大庫存管理,從而發展到一個電源匹配多個終端,同時,產品也將逐步增加智能控制,實現產品創新環保化,向綠色、低碳方向發展。公司電源業務在技術水平、產品質量和整體規模上都有了較大的提升,未來發展空間廣闊。

4、加大品牌建設、確保品牌優勢:品牌是企業的軟實力,更是企業的核心競爭力。公司一直把建立和完善企業的品牌形象做為長期發展戰略的重要組成部分,公司以“品牌電源、誠信共贏”為基調,緊緊圍繞品牌定位、品牌差異化、品牌可持續、品牌文化等四大方面,整合內外資源,結合國內外市場分析,加強對新材料、新方案、新工藝等技術研發的力度,加大對公司、產品、客戶等多元化宣傳的力度,形成了有效可區隔的品牌壁壘。2016年5月,『茂碩』品牌通過複審,繼續持有深圳知名品牌評價委員會頒發的“深圳知名品牌”榮譽。2016年7月,榮獲第五屆中國財經峰會組委會頒發的中國財經峰會2016行業影響力品牌榮譽。2017年5月31日,茂碩電源科技股份有限公司順利入選“2017中國品牌500強”榜單,同時與中國華信、騰訊、金龍汽車等知名企業當選“2017中國十大影響力品牌”! “茂碩電源”已成為行業知名品牌,已經得到市場和客戶的廣泛認可,在同行中已經享有較高的知名度和美譽度。

5、優化公司治理及團隊建設:公司治理結構規範,形成了一套規範化、標準化、流程化生產管理制度。公司重視團隊文化建設,打造“責任、激情、行動、共贏”的企業文化,為公司的可持續發展奠定了穩定、堅實的基礎。此外,公司通還過員工持股的形式使高中層管理者、經營骨幹持有公司股份,有利於提高員工的忠誠度,從而保障公司的長遠發展。公司持續致力於改善公司在生產、管理、營銷方面的薄弱環節,全面提升核心競爭力,為公司做強做大提供強有力的支持和機制保障。

4、你公司2014年以發行股份及支付現金方式購買湖南省方正達電子科技有限公司(以下簡稱“湖南方正達”)55%股權,產生商譽13,103.8萬元。2016年湖南方正達實現淨利潤3,707.39萬元,完成率70.92%,根據評估報告,公司對該筆商譽計提減值準備2,212.57萬元。

(1)請結合市場的發展現狀、行業週期波動、市場供求情況、客戶需求及集中度、競爭對手等補充披露湖南方正達2015年、2016年兩年業績均未達標的具體原因。

回覆:

隨著國家對LED應用的政策推廣,客戶需求量不斷增加及應用範圍也不斷擴大(如穿戴類、玩具類、車飾類等);集中度:我們的客戶主要是LED照明應用客戶,主要集中在珠三角(如深圳、中山、珠海等)和長三角(江浙及上海等)。產品相似程度非常高, FPC產品型號2835、3528、5050產品線幾乎貫穿整個產品的80%;目前公司在同行業(LED專用線路板)排在前列,出貨量佔同行業的30-40%;

2015年業績未達標原因:

1)受LED行業整體競爭加劇,湖南方正達2015年營業收入較預測數下降

2015年湖南方正達實現營業收入28,349.37萬元,較收益法預測的營業收入減少1,593.66萬元,下降5.32%。主要是由於隨著LED照明行業的市場競爭加劇,LED照明產品價格隨之下降,柔性電路板(FPC)作為LED照明產品的主要部件,整體售價出現下滑。2015年全年產品的銷售平均單價為107.31元/m2,較收益法預測的平均產品單價132.43元/m2下滑18.97%。就湖南方正達FPC產品的整體銷量而言,2015年銷量較收益法預測銷量增長12.83%。從而導致湖南方正達2015年銷售額整體較收益法預測數下降。

2)湖南方正達2015年度整體毛利率不及收益法預測毛利率

湖南方正達2015年銷售毛利率為30.06%,較收益法預測的毛利率32.59%低。主要是由於受整體行業競爭加劇的影響,湖南方正達銷售單價較預測單價下降;就單位成本而言,較預測單位成本下降,但單位售價下滑幅度較單位成本下降幅度大,從而導致公司的整體毛利率較收益法預測的毛利率低。

3)其他因素:公司2015年度預計銷售費用較收益法預測銷售費用增加139.10萬元,主要是由於:一方面,湖南方正達為應對市場競爭壓力,加大開拓市場力度,增加了銷售人員數量,對應的銷售人員工資較收益法預測數增加;另一方面,子公司深圳市正明達電子有限公司的租賃費較收益法預測數增加。

此外,由於收益法模型為自由現金流口徑,評估機構在預測未來年度扣除非經常性損益淨利潤時假設企業無借款產生的財務費用以及資產減值損失,而公司2015年預計產生了借款費用134.73萬元和資產減值損失264.33萬元。

2016年業績未達標主要原因:

1)湖南方正達2016年度整體毛利率不及2015年度整體毛利率

湖南方正達2016年整體毛利率為27.1%,較2015年度整體毛利率30.06%低。主要是由於受整體行業競爭加劇及主要原材料市場價格上漲等因素的影響,湖南方正達2016年全年產品的銷售平均單價為81.24元/m2,較2015年全年產品的銷售平均單價107.31元/m2下滑24.29%。

其中:單面軟板:2016年全年的銷售平均單價為41.24元/m2,較2015年全年的銷售平均單價53.92元/m2下滑23.52%;雙面軟板:2016年全年的銷售平均單價為128.64元/m2,較2015年全年的銷售平均單價140.12元/m2下滑8.19%;雙面硬板:2016年全年的銷售平均單價為179.24元/m2,較2015年全年的銷售平均單價244.28元/m2下滑26.63%。材料成本價格上漲導致單位成本下降幅度不及單位售價下降幅度,從而導致公司的整體毛利率較2015年的毛利率低。

2)其他因素:根據公司結算賬期組合不同的特點,以防範應收賬款壞賬風險的產生,公司在會計處理上採取了謹慎性原則,單項計提了壞賬準備。

(2)請結合收益法測算的過程以及相關數據補充披露上述商譽減值準備的充分性。

回覆:@ 1)、公司2015年發行股份購買並增資湖南省方正達電子科技有限公司(以下簡稱“方正達”),公司持有其股權比例為56.24%,納入合併報表範圍,形成商譽13,103.87萬元;方正達2016年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤為3,707.39萬元,較業績承諾數5,227.2萬元少1,519.81萬元,未能完成業績承諾。

2)、公司聘請具有證券資格的專業的評估機構沃克森(北京)國際資產評估有限公司,對湖南省方正達電子科技有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估,出具了沃克森評報字【2017】第0361號的評估報告,評估結論如下:採用收益法對湖南省方正達電子科技有限公司的股東全部權益價值評估值為45,136.74萬元,評估值較賬面淨資產評估增值25,308.20萬元,增值率127.64 %。具體如下:

①評估基準日的企業報表記載的資產及負債情況:

②評估後的企業財務情況如下:

根據沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的沃克森評報字【2017】第0361號評估報告:於評估基準日(2016年12月31日)採用收益法對湖南方正達公司的股東全部權益進行評估,湖南方正達賬面淨資產未發生減值。

根據上述結果,本公司按照方笑求及藍順明累計應補償本公司的金額,對商譽計提了減值準備22,125,671.66元,我們認為此商譽減值準備的計提是充分的。

(3)截至目前湖南方正達業績承諾補償的履行情況以及本次業績補償的具體會計處理,並請會計師發表專項意見。

回覆:

1)、湖南方正達業績承諾補償正在履行中,履行情況如下:

2014年11月17日和2015年1月12日,公司與方笑求、藍順明分別簽署了《盈利預測補償協議》及其補充協議。依據協議約定,本次交易的業績承諾期和利潤補償期為2015年、2016年和2017年,方笑求、藍順明承諾2015年度、2016年度和2017年度湖南方正達實現的淨利潤(淨利潤以扣除非經常性損益後為準)分別不低於4,356.0萬元、5,227.2萬元和5,400.0萬元。根據《盈利預測補償協議》約定,若湖南方正達在業績承諾期任何一個年度未能實現淨利潤承諾數,則方笑求、藍順明同意以上市公司股份及現金對上市公司進行補償,交易對方首先進行股份補償,股份不足的部分用現金補償。湖南方正達2015年度及2016年度均未現實業績承諾,按照協議約定,方笑求及藍順明累計應補償茂碩電源22,125,671.66元,其中補償額2,684,309.76 元已於報告期內回購相應的股份,2016年度未實現部分對應的補償金額19,441,361.90元在報表日計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

2017年4月17日,茂碩電源第四屆董事會2017年第1次定期會議審議通過了《關於方正達2016年度業績承諾未實現情況的議案》、《關於定向回購方笑求、藍順明2016年度應補償股份的議案》及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷相關事宜並修訂的議案》等與本次回購註銷相關議案,且公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見。

2017年4月18日,公司在指定信息披露網站發佈了《關於定向回購並註銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告》、《關於定向回購方笑求、藍順明2016年度應補償股份的公告》等。自《關於定向回購並註銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告》公告日起 45 天內公司未收到債權人要求提供擔保或提前清償債務的請求。

2017年5月10日,公司2016年年度股東大會審議通過了《關於定向回購方笑求、藍順明2016年度應補償股份的議案》和《關於提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷相關事宜並修訂的議案》。

公司已向方笑求、藍順明支付回購應補償股份價款人民幣1 元,瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)已出具了瑞華驗字【2017】48430003號《驗資報告》。

廣東華商律師事務所出具了關於茂碩電源科技股份有限公司及支付現金購買資產並募集配套資金之盈利補償涉及回購註銷交易對方所持股票事項的法律意見書,其律師認為,茂碩電源關於本次回購註銷的內部審批程序合法、有效;本次回購註銷股票的數量及價格符合茂碩電源與交易對方簽署的相關協議約定。截至本法律意見書出具日,茂碩電源已履行本次回購註銷現階段應當履行的程序。

目前公司積極推動關於方笑求、藍順明的回購註銷事項,擬計劃於2017年6月30日前完成方笑求、藍順明2016 年合計應補償股份225.0158萬股的回購註銷事項。

2)、本次業績補償的具體會計處理說明如下:

根據盈利補償協議中約定的計算公式計算的基於2016年度業績承諾應補償金額為19,441,361.90元,該金額在報表日確認為一項或有對價,確認為“指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”,同時在茂碩電源報表記入當期營業外收入;

由於股份回購於報表日尚未處理,因此報表日對即將回購的股份不進行賬務處理。

會計師意見:

茂碩電源與方笑求、藍順明約定的業績補償屬於非同一控制下合併中的或有對價安排。購買方對非同一控制下合併中的或有對價安排的會計處理的一般原則,可參考《企業會計準則講解(2010)》“或有對價的公允價值”部分。或有對價為權益性質的,不進行會計處理;或有對價為資產或負債性質的,按照企業會計準則有關規定處理,如果屬於《企業會計準則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具,應採用公允價值計量,公允價值變化產生的利得和損失應按該準則規定計入當期損益或計入資本公積;如果不屬於《企業會計準則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具,應按照《企業會計準則第13號——或有事項》或其他相應的準則處理。

根據公司與方笑求、藍順明簽署的《盈利預測補償協議》,業績補償以回購股份的方式體現,該部分業績補償的基礎是根據實際盈利和承諾盈利之間的差額,根據盈利預測補償協議中約定的計算公式計算的應補償金額。相當於業績補償義務人先將補償款以現金的形式支付給公司,公司再以該現金金額根據約定的回購價格算出應回購的股份數,向業績補償義務人回購相應數量的本公司股份。因此,從經濟實質上看,該交易可以分解為“補償義務人向公司支付現金補償”和“公司向補償義務人回購股份”這兩項獨立的交易。對於“補償義務人向公司支付現金補償”的交易,其會計處理遵循或有對價核算的一般原則,即公司確認其公允價值變動並計入損益;相應地,對於後一項股份回購交易,相當於股份回購價款等於業績補償款,而不僅僅是上市公司支付給業績補償義務人的1元名義價款。只是在款項結算時,將上市公司應收的業績補償款和應付的股份回購款對衝後按淨額結算,即只支付1元。

即,公司對於以股份回購形式體現的業績補償,其會計處理原則為:

(1)確定業績補償款的金額,確認一項或有對價資產,其公允價值變動計入損益。(該部分會計處理與現金形式的業績補償款的會計處理相同)

(2)對於以回購股份形式體現的業績補償,賬務處理為:

借:股本(按回購的股本金額)

資本公積——股本溢價(差額,整筆分錄的平衡數)

貸:或有對價資產(以股份回購形式結算的業績補償款金額)

銀行存款(名義回購價格 1元)

基於以上原則,會計師認為茂碩電源對該或有對價的會計處理是合理的,是符合企業會計準則的規定的。

5、報告期內,公司全部資產現金回收率(經營活動產生的現金流量淨額/期末資產總額)為0.10%,與上年同期相比下降了95.29%;銷售現金比率(經營活動產生的現金流量淨額/營業收入)為0.17%,與上年同期相比下降了97.15%,請分析變動原因並說明公司近三年的收入確認政策以及應收賬款信用政策是否發生重大變化。

回覆:

1)、關於全部資產現金回收率與銷售現金比率變動的原因說明:

公司本報告期全部資產現金回收率、銷售現金比率與去年同期相比,差異較大。主要系公司本報告期內經營活動產生的現金流量淨額較上年同期少3,571.71萬元,差異率為-94.24%;而報告期內經營淨流量差異主要受該年“購買商品、接受勞務支付的現金”差異導致,本報告期“購買商品、接受勞務支付的現金”79,678.21萬,較上年同期的55,134.31萬元,增加24,543.91萬,增幅44.52%,主要是因為報告期內有個大項支出,公司新增子公司瑞盈茂碩(主營融資租賃業務)支付購買融資租賃資產貨款5,861萬元,資產出租後的現金回收期為3年。受以上因素影響,報告期經營現金淨流量較低,導致“全部資產現金回收率”、“銷售現金比率”較上年同期大幅下降。

2)、公司近三年的收入確認政策以及應收賬款信用政策未發生重大變化。

6、報告期內,你公司財務總監及董事會祕書離職,請詳細說明原因以及對公司的影響。

回覆:

1)、關於財務總監及董事會祕書離職的原因說明:

2016年9月1日,公司原財務總監羅宏健先生因個人原因申請辭去公司財務總監職務,辭職後仍擔任深圳茂碩新能源科技有限公司董事及瑞盈茂碩融資租賃(深圳)有限公司監事職務。

2017年3月,公司召開第三屆董事會2017年第1次、第2次臨時會議,審議通過公司董事會換屆選舉相關議案,選舉顧永德、肖明、方笑求擔任公司董事,選舉郭新梅、施偉力擔任公司獨立董事。董事會換屆後方吉檳不再擔任公司董事職務。2017年4月10日,公司召開2017年第1次臨時股東大會,審議通過公司董事會換屆選舉相關議案。同日,公司召開第四屆董事會2017年第1次臨時會議,同意續聘顧永德為公司總經理,同意聘任潘曉平和肖明為公司副總經理,秦利紅為公司財務總監,因公司董事會祕書暫未確定,由公司董事長顧永德代為履行董事會祕書職責。

原董事會祕書方吉檳先生因公司董事會換屆任期滿而離任董事會祕書職位,現仍在公司擔任董事長特別助理,負責投融資相關事宜。

2)、對於公司的影響

2016年9月1日,公司原財務總監羅宏健先生因個人原因辭去公司財務總監職務,2016年12月8日,經第三屆董事會2016年第6次臨時會議審議通過聘任秦利紅女士為公司財務總監。

2017年4月10日,原董事會祕書方吉檳先生因任期滿離任後;公司於2017年6月6日,經第四屆董事會2017年第3次臨時會議審議通過聘任謝春華先生為公司董事會祕書、副總經理。

公司聘任的高級管理人員均符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求,其均有較好的職業素養,具備與其行使職權相適應的履職能力和條件,具備相應的產業經營及資金運營能力。

綜上,公司財務總監、董事會祕書的變更不會影響公司經營穩定性和內部控制有效性。

7、報告期內,你公司與控股子公司之間非經營性往來較多,請說明上述資金往來是否符合《股票上市規則》及《中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定。

回覆:

公司2016年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況,如下表:

2016年度,公司與子公司(含全資子公司及控股子公司)間往來資金使用累計發生金額為2.92億元,截至2016年末往來資金餘額2.93億元,主要系母公司茂碩電源對子公司深圳茂碩新能源科技有限公司及其下屬經營光伏電站項目的子公司(新餘茂碩新能源科技有限公司、萍鄉茂碩新能源科技有限公司)為滿足光伏電站項目日常營運資金需要而投入,以及茂碩電源對其他子公司日常經營資金週轉的短期拆借而發生。

公司與子公司(含全資子公司及控股子公司)之間的資金往來及拆借均系業務經營需要。資金拆借公司均與拆借的子公司簽署了相關借款協議,均履行了相應的內部決策和審批程序,並按照約定向拆借方收取利息。取得了瑞華會計師事務所《關於茂碩電源科技股份有限公司關聯方佔用上市公司資金情況的專項審核報告》(瑞華核字[2017]第48430001號)

上述資金往來符合《股票上市規則》及《中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定。

特此回覆。

茂碩電源科技股份有限公司

2017年6月14日

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