福建三木集團股份有限公司關於深圳證券交易所對公司2016年年報問詢函回覆的公告

三木集團 投資 深交所 綜合行業 證券時報 2017-06-15

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

福建三木集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2017年5月23日收到深圳證券交易所《關於對福建三木集團股份有限公司》(公司部年報問詢函[2017]第197號),公司對問詢函中所列的問題進行了認真的核查,現將問詢函回覆並公告如下:

問題1.報告期內,非經常性損益對你公司淨利潤影響較大,非經常性損益中非流動資產處置損益金額為51,099,536.80元,而上年同期為-1,710,289.91元;計入當期損益的政府補助金額為5,387,556.80元,上年同期為3,187,888.81元。請你公司補充說明:

(1)非流動資產處置損益的具體情況,包括不限於標的資產、涉及事項、發生時間、交易對手方、交易價格、履行審議程序和信息披露義務(若需要)等;

回覆:

非流動資產處置主要為瓊臺花園項目的政府收儲,交易對手方:福州市馬尾區羅星房屋徵收服務中心,該交易已於2016年12月完成,交易價格為50,601,647.94元;其他資產處置合計交易價格為6,234,965.72元。總計影響公司損益金額為51,099,536.80元。

根據《上市規則》等法律法規規定,瓊臺花園項目收儲事項對公司的經營情況產生重大影響,涉及金額達到《上市規則》規定的信息披露標準,需經公司股東大會審議通過後方可實施。

公司第八屆董事會於2016年11月8日召開第八次會議審議通過了《關於政府對瓊臺花園房屋實施徵收的議案》,並對外公告(公告編號:2016-72,2016-75)。

公司於2016年11月25日召開公司2016年第四次臨時股東大會,審議通過了《關於政府對瓊臺花園房屋實施徵收的議案》(公告編號:2016-86)。

(2)計入當期損益的政府補助的具體組成、金額、發生時間、涉及事項。

回覆:

計入當期損益的政府補助具體情況如下:

(單位:人民幣元)

問題2.年報顯示,你公司期末其他應收款118,789,898.02元,比上期減少約71.51%,主要是本期公司收回部分其他應收款。請你公司補充披露報告期內收回的主要其他應收款的具體情況,包括回款方、金額、回款時間、款項性質及內容等。

回覆:

報告期內,公司加大應收款項回收力度,共計回收其他應收款311,532,452.25元,其中前五名回款額佔總回款金額的77.75%,具體情況如下:

問題3.請你公司按照《深圳證券交易所行業信息披露指引第3號——上市公司從事房地產業務》第六條第(四)項和第五條的要求披露採用公允價值計量投資性房地產情況和房地產出租情況(若適用)。

回覆:

本報告期採用公允價值計量投資性房地產情況和房地產出租情況列示如下:

備註:

1、長沙黃興南路步行街商鋪及車位期初公允價值為1,534,627,858.82元,期末公允價值為1,539,891,970.80元,本期公允價值增加5,264,111.98元是受步行街改造,資產原值增加影響,非受投資性房地產評估影響所致。

2、安徽古樓新天地商鋪及綜合樓期初公允價值為26,409,313.68元,期末公允價值為16,323,130.52元,本期公允價值減少10,086,183.16元是受資產處置影響,非受投資性房地產評估影響所致。

問題4.報告期內,你公司投資收益中權益法核算的長期股權投資收益12,683,025.71元,較去年大幅增加;處置長期股權投資產生的投資收益6,624,825.13元。請你公司:

(1)列表說明權益法核算的長期股權投資收益涉及的具體單位名稱、確認的投資損益金額、具體運營情況,並結合具體運營情況說明報告期投資收益較去年大幅增加的原因。

回覆:

本報告期按權益法核算的長期股權投資收益確認情況列示如下:

備註:本期青島森城鑫投資有限責任公司承接的BT項目全部竣工驗收、移交青島膠州市政府使用,並取得收取相應款項的權利,按照BT項目收入確認原則,本期一次性確認其營業收入73,416.38萬元;本期共確認營業收入82,508.19萬元(其中BT項目營業收入73,416.38萬元),實現淨利潤2,006.89萬元,本期我司確認的投資收益為903.10萬元。上期確認營業收入96.79萬元(上期BT項目未達到收入確認條件),實現淨利潤-3,828.34萬元,上期我司確認的投資收益為-1,722.75萬元。

(2)處置長期股權投資的具體情況,包括處置的具體單位名稱、賬面價值、交易金額、對主要財務指標的影響情況、履行的審議程序和臨時信息披露義務(若需要)。

回覆:

本期處置的長期股權投資為福州晉安區實幼家天下幼兒園和福州晉安區三木家天下幼兒園。上述兩家幼兒園處於虧損狀態,為打造和提升公司的核心競爭力,集中精力於公司主營業務,公司分別於2016年3月和2016年4月對外進行轉讓,具體情況如下:

上述兩項交易金額均較小,根據《公司章程》、《總裁工作細則》等規章制度的要求,公司履行了評估手續,並經公司總裁審批後實施。由於單項交易金額較小,屬於總裁審批權限。公司未單獨履行公司董事會審議程序並對外披露。本次交易不會對公司正常生產經營情況產生影響,也不會損害廣大中小股東和投資者的利益。

問題5.年報顯示,你公司在披露報告期現金流變化原因時,說明內容如下:“報告期經營活動產生的現金流量淨額比上年減少18,770.03萬元,主要是本期經營活動現金流出增加所致;報告期投資活動產生的現金流量淨額比上年增加32,369.69萬元,主要是本期投資活動現金流入增加所致;報告期現金及現金等價物淨增加額比上年增加10,730.42萬元,主要是報告期投資活動產生的現金流量淨額增加所致。”請公司結合相關項目明細的變化、涉及主要事項等量化分析現金流變化的原因。

回覆:

(1)本期經營活動產生的現金流量淨額比上年減少18,770.03萬元,主要是本期支付三木中心項目土地款及工程款18,887.56萬元影響所致。

(2)本期投資活動產生的現金流量淨額比上年增加32,369.69萬元,主要是本期投資活動現金流入增加:收回福州和宇實業有限公司股權款10,325萬元,贖回短期理財產品3,000萬元;其次是本期支付購建固定資產工程款等長期資產款項減少11,145萬元,支付投資款減少9,759萬元。

本期現金及現金等價物淨增加額比上年增加10,730.42萬元,主要受上述相關項目綜合影響所致。

問題6.年報顯示,2016年01月27日,你公司以0元價格出售福建融達通供應鏈管理有限公司14%股權,請公司補充說明相應股權資產在出售時的賬面價值和定價依據,並說明以0元轉讓上述資產的原因。

回覆:

2015年7月31日,福州輕工進出口有限公司(下稱“輕工公司”)與福建縱騰網絡有限公司(下稱“縱騰網絡”)共同設立福建融達通供應鏈管理有限公司(下稱“融達通”),註冊資本為2000萬元,輕工公司持股65%,縱騰網絡持股35%,未實繳出資,主營業務為跨境電商業務的供應鏈管理服務。縱騰網絡成立於2007年,有著豐富的跨境電商及倉儲物流運營經驗,是國內跨境電商的龍頭企業,為充分發揮縱騰網絡的專業優勢,快速提升融達通的盈利能力。經協商,公司將融達通14%股權(出資權)以0元轉讓給福建縱騰網絡有限公司。轉讓後,公司持有融達通51%股權,仍然為公司控股孫公司,股東雙方按照新的股權比例履行融達通的出資義務。該項交易不存在損害公司及股東利益的情況。

問題7.報告期內,你公司營業收入按行業分類中“其他”項金額48,241,596.81元,毛利率62.25%,請說明該項目主要涉及的產品或服務,以及列入“其他”項目的原因和毛利率較高的原因。

回覆:

本期該項目主要涉及以下兩個核算內容:

(1)下屬控股地產公司與購買商品房的客戶以“以租代售”形式同時簽訂停車位租賃合同,約定租期20年到期後自動延續至其商品房所有權期限屆滿之日。本著實質重於形式的原則,並從尊重交易雙方習慣出發,本期我司予以一次性確認營業收入3,129,523.81元。因無法歸類到原有分類行業,所以列入“其他”項目。

(2) “營改增”前,物業公司收取的公共水電費差價均衝減電路損耗成本,“營改增”後需按開票給業主的金額確認營業收入,本期“營改增”後收取的公共水電費45,112,073.00元全部計入營業收入,為保證營業收入分行業數據前後兩年可比性,故在本期將上述營業收入45,112,073.00元列入“其他”項目。我司通過對所管理物業的供水網絡、供電網絡及收費管理系統進行智能化改造升級,大大降低了電路損耗、水管維護成本,有效地降低了單位損耗成本;同時,公司通過加強對線路檢測檢修頻率,最大限度地杜絕了偷漏水偷漏電現象,提高了收繳率,故毛利率較高。

問題8.定期報告披露,因被審計單位與佳捷公司的案件,根據民事裁定書(2010)長中民五初字第0349-1號凍結長沙步行街商鋪部分房產,請你公司說明該裁定書涉及的相關事項,並結合事項內容說明是否會對公司產生較大影響,是否履行臨時信息披露義務(若需要)。

回覆:

2010年6月1日,我司起訴佳捷公司,要求被告方支付相關交易款項584萬元及利息196萬,申請凍結對方銀行賬戶780萬元,同時我司提供等值的部分商鋪作為申請凍結的擔保,根據民事裁定書(2010)長中民五初字第0349-1號,2014年12月3日,法院凍結了擔保商鋪。此案目前已審結,商鋪凍結已於2017年5月解凍。該事項對我司正常生產經營情況未產生影響。

根據《上市規則》等法律法規規定,上述事項對公司的經營情況不構成重大影響,涉及金額未達到《上市規則》規定的臨時信息披露標準。

問題9.你公司第一大股東福建三聯投資有限公司持股比例為18.06%,你公司稱無實際控制人。請結合報告期內你公司董事會人員變化情況,並對照本所《股票上市規則》第18.1條第(五)、(六)、(七)項的規定,說明你公司認定無實際控制人的依據及合理性。

回覆:

1、公司不存持股50%以上的控股股東

截至2016年12月31日,公司前10大股東持股情況如下:

單位:股

公司不存持股50%以上的控股股東,不存在《上市規則》第18.1條第(七)項第1點規定的“為上市公司持股50%以上的控股股東”的情形。

2、公司不存在可實際支配股份表決權超過30%的股東或其權益人。

公司前十大股東的持股比例均不超過30%,公司第一大股東福建三聯與公司前十大股東不存在關聯關係。

公司股權較為分散,各股東所持股份表決權均不足以單方面審議通過或否定股東大會決議,也無法單獨通過實際支配的股份決定公司的重大事項。

公司不存在可實際支配股份表決權超過30%的股東或其權益人,不存在《上市規則》第18.1條第(七)項第2點規定的“可以實際支配上市公司股份表決權超過30%”的情形。

3、公司不存在通過實際支配股份表決權能夠決定董事會半數以上成員選任的股東或其權益人

根據2016年報以及《公司章程》,公司董事會由7名董事組成,其中獨立董事3名,非獨立董事4名。在現在任董事中,兩名董事(盧少輝和蔡欽銘)經福建三聯投資有限公司提名,佔《公司章程》規定董事會人數的比例不足二分之一。

根據《公司章程》,董事會成員任免由股東大會以普通決議通過,公司董事均由其股東大會選舉產生,各股東均按照各自的表決權參與了董事選舉的投票表決。鑑於公司的股權結構,無論公司董事會是否存在半數以上成員與某一股東或權益人存在關聯關係,公司任一股東在客觀上均不具有決定半數以上董事會成員的選任的表決權。

公司不存在通過實際支配股份表決權能夠決定董事會半數以上成員選任的股東或其權益人,不存在《上市規則》第18.1條第(七)項第3點規定的“通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任”的情形。

4、公司不存在依其可實際支配的股份表決權足以對股東大會的決議產生重大影響的股東或其權益人

根據《公司法》及《公司章程》的規定,股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

根據2016年報,公司現有股權結構較為分散,且公司第一大股東福建三聯與公司前十大股東不存在關聯關係。公司最大股東福建三聯的持股比例未超過20%,公司不存在可實際支配股份表決權超過30%的股東或其權益人,公司任何股東均無法控制股東大會或對股東大會決議產生重大影響。

公司不存在依其可實際支配的股份表決權足以對股東大會的決議產生重大影響的股東或其權益人,不存在《上市規則》第18.1條第(七)項第4點規定的“依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響”的情形。

綜合上述分析,我司不存在有權決定公司財務和經營政策並能據以從公司經營活動中獲取利益即擁有公司控制權的股東或相關權益人,公司不存在實際控制人。

問題10.報告期內,你公司對應收HOWARD GROUP CO.(USA),LTD. 19,996,771.06元按照期末單項金額重大並單項計提壞賬準備906,135.44元,請說明上述應收賬款的賬齡、單項計提壞賬準備的原因、計提壞賬準備的依據和合理性。

回覆:

上述我司應收HOWARD GROUP CO.(USA),LTD.款項為應收出口海產品貨款,為鼓勵出口,我司給予該客戶提單日後180天回款信用期;且受2015年美國西海岸港口工人為期9個多月的罷工影響,導致我司出口美國海產品滯港時間較長,後經雙方溝通協商,貨款陸續回籠,截止2017年5月31日,已累計回款7,453,402.08元,其中2015年欠款部分合計6,346,828.45元已全部收回,2016年欠款部分也在陸續回款中。

上述應收HOWARD GROUP CO.(USA),LTD款項符合單項重大並單項測試計提壞賬的會計政策,我司對上述應收款項計提壞賬準備的具體情況列示如下:

問題11.報告期末,你公司存貨餘額1,738,642,391.98元,較去年增長約19%,但跌價準備期末金額2,569,670.70元,較去年跌價準備金額下降約55%,請你公司說明跌價準備計提涉及的具體項目或產品、跌價準備轉回或轉銷的具體情況及合理性。

回覆:

本期期末及期初存貨明細情況說明如下:(單位:人民幣元)

其中,本期涉及計提及轉回存貨跌價準備對應的存貨情況說明如下:

1998年至2000年期間,我司共預收了福州經濟技術開發區人勞交流中心、人事勞動局瓊臺花園綜合樓購房款2,500,000.00元,並已交付使用,但至今合同未籤,瓊臺花園綜合樓相應開發成本為5,069,670.70元,扣除上述預收款2,500,000.00元后,我司對該房產計提了存貨跌價準備2,569,670.70元。上述歷史遺留事項,我司正在處理中。

問題12.定期報告“以公允價值計量的資產和負債”章節投資性房地產本期公允價值變動損益為-6,266,048.27,請核閱該數據是否正確。

回覆:

本期公允價值變動損益為6,266,048.27元,定期報告“以公允價值計量的資產和負債”章節投資性房地產本期公允價值變動損益為-6,266,048.27元,現更正如下:

問題13.報告期內,你公司核銷了部分資產,請你公司按照《主板信息披露業務備忘錄第1號 —定期報告披露相關事宜》中定期報告的編報注意事項第(十九)項資產減值準備計提及資產核銷的要求核查是否需履行相關董事會或股東大會審議程序。

回覆:

報告期內,公司對北京富宏房地產開發有限責任公司的長期股權投資款項進行清理,並予以核銷。該款項賬齡逾期5年以上,已全額計提壞賬準備,經多種渠道催收(包括法律途徑等等),確認無法回收,因此對該款項予以核銷,但公司對該款項仍將保留繼續追索的權利。公司第八屆董事會於2016年12月30日召開臨時會議審議並通過了《關於公司壞賬核銷的議案》。

除此之外,公司不存在其他資產核銷的情況。同時,公司其他資產減值準備的計提符合《主板信息披露業務備忘錄第1號 —定期報告披露相關事宜》的相關要求。

特此公告。

福建三木集團股份有限公司

董 事 會

2017年6月13日

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