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一、董事會會議召開情況
洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“軸研科技”）第六屆董事會第五次會議（以下簡稱“本次會議”）於2017年5月26日發出通知，2017年6月5日上午以通訊表決方式召開。
本次會議的議案全部為關聯議案，只有獨立董事可以進行表決，因此本次會議僅由獨立董事出席，其他董事不需要出席本次會議。本次會議應收到董事表決票3票，實際收到董事表決票3票。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
會議以記名投票表決的方式審議通過了以下議案：
（一）逐項審議通過了《關於調整公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
公司分別於2017年3月1日召開第六屆董事會第一次會議、2017年3月27日召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，現根據相關監管要求，同意對公司發行股份購買資產並募集配套資金具體方案部分內容進行調整，主要調整內容包括髮行股份購買資產價格調整方案的觸發條件，發行股份募集配套資金的發行對象及認購方式，募集配套資金用途。
1、對本次發行股份購買資產方案中“（7）價格調整方案④觸發條件”進行調整
調整前為:
④ 觸發條件
A、可調價期間內，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盤點數（6,563.62點）跌幅超過10%；或
B、可調價期間內，深證製造業指（399233.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盤點數（1,914.06點）跌幅超過10%。
調整後的方案為：
④ 觸發條件
在可調價期間內，上市公司股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日的收盤價格較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年5月6日）的收盤價跌幅超過10%，同時以下A或B的情形有至少一項出現：
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2、逐條審議本次發行股份募集配套資金方案的調整內容
（1）對本次發行股份募集配套資金方案中“（2）發行對象及認購方式”進行調整
調整前為:
（2）發行對象及認購方式
公司擬採用詢價方式向包括國機資本在內的不超過 10 名特定投資者發行股份募集配套資金。國機資本擬以現金出資認購軸研科技募集配套資金髮行股份數量的 10%，國機資本本次認購的股份數量計算公式如下：
國機資本認購股份數量=募集配套資金總金額/發行價格*10%
注：發行價格為詢價價格，且不低於發行底價,如未產生詢價價格，則發行價格為發行底價。國機資本不參與詢價但接受最終詢價結果。
調整後為：
注：發行價格為詢價價格，且不低於發行底價。國機資本不參與詢價但接受最終詢價結果。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（2）對本次發行股份募集配套資金方案中“（7）募集配套資金用途”進行調整
調整前為：
（7）募集配套資金用途
本次募集配套資金主要用於支付國機精工在建項目建設費用和中介機構費用。本公司擬募集配套資金不超過62,891萬元，具體募集資金投向如下：
■
募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於擬使用募集資金總額，不足部分由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。
本次募集配套資金主要用於支付國機精工在建項目建設費用和中介機構費用。本公司擬募集配套資金不超過54,845.03萬元，具體募集資金投向如下：
除以上內容進行調整之外，公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的其他部分未做變動。本項議案在公司2017年第二次臨時股東大會授權董事會辦理本次發行股份購買資產並募集配套資金相關事宜的授權範圍內，無需提交公司股東大會審議。
獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，詳細內容同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（二）審議通過了《關於公司與國機集團簽署的議案
公司與本次發行股份購買資產的交易對方國機集團簽署了《發行股份購買資產補充協議（一）》，就本次交易的調價觸發條件進行了補充約定。
本項議案在公司2017年第二次臨時股東大會授權董事會辦理本次發行股份購買資產並募集配套資金相關事宜的授權範圍內，無需提交公司股東大會審議。
詳細內容見同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《洛陽軸研科技股份有限公司與中國機械工業集團有限公司之發行股份購買資產補充協議（一）》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（三）審議通過了《關於公司與國機資本簽署的議案》
公司與非公開發行股份的認購方國機資本簽署了《發行股份購買資產補充協議（一）》，就本次交易的發行對象及認購方式進行了補充約定。
詳細內容見同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《洛陽軸研科技股份有限公司與國機資本控股有限公司之非公開發行股份認購補充協議（一）》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（四）審議通過了《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重組方案重大調整的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定，以及公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事宜的議案》，本次公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案調整中不涉及交易對象、交易標的、交易價格以及募集配套資金金額增加的調整，因此上述方案調整不構成本次重組方案的重大調整。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
三、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；
2、獨立董事相關意見；
3、公司與國機集團、國機資本簽署的相關補充協議。
特此公告。
洛陽軸研科技股份有限公司董事會
2017年6月7日