證券代碼：603083 證券簡稱：劍橋科技 公告編號：臨2019-060
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本次交易前期披露情況
上海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年3月4日召開的第三屆董事會第九次會議審議通過《關於簽署收購協議暨購買資產的議案》，同意由公司或公司指定的附屬公司以現金方式收購Lumentum Holdings Inc.（以下簡稱“Lumentum”）及其下屬的Oclaro Japan, Inc.（以下簡稱“Oclaro Japan”或“賣方”）的部分經營性資產、人員和業務。
Oclaro Japan以該等經營性資產、人員和業務設立了Opnext Photonics, Inc.（後更名為CIG Photonics Japan Limited，以下簡稱“CIG Photonics Japan”），公司指定全資子公司Cambridge Industries USA Inc.（以下簡稱“買方”）作為本次交易的實施主體，按收購協議及附屬協議向交易對方以電匯方式支付本次收購應支付予賣方的價款計2,900萬美元。賣方已確認收到款項並向買方交付標的資產即CIG Photonics Japan 100%股權（以下簡稱“標的股權”）。至此，雙方交割程序已完成，CIG Photonics Japan自交割完成日起成為本公司的全資附屬公司。
以上詳見公司於2019年3月5日披露的《關於簽署收購協議暨購買資產的公告》（公告編號：臨2019-010）、於2019年3月25日披露的《關於對上海證券交易所問詢函的回覆公告》（公告編號：臨2019-018）、於2019年4月19日披露的《關於收購Oclaro Japan SPV公司100%股權的進展公告》（公告編號：臨2019-024）。
二、本次交易進展情況
（一）標的股權審計、評估情況
近日，標的股權的審計、評估工作已完成。現將有關關鍵財務指標和資產評估結果公告如下：
1、標的股權審計情況
2019年7月24日，公司聘請的具有證券期貨從業資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所出具了致同專字（2019）第310FC0164號《CIG Photonics Japan Limited 2018年度及2019年1月1日至2019年4月18日模擬財務報表專項審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）。
根據該《審計報告》，CIG Photonics Japan的關鍵財務指標如下：
單位：人民幣 元
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2、標的股權評估情況
2019年8月26日，公司聘請的具有證券期貨從業資格的銀信資產評估有限公司出具了銀信財報字[2019]滬第316號《以財務報告為目的評估報告CIG Photonics Japan Limited PPA》（以下簡稱“《評估報告》”）。
根據該《評估報告》，採用資產基礎法、收益法（專利許可使用權），以財務報告為目的（合併對價分攤Purchase Price Allocation, PPA），對CIG Photonics Japan的可辨認流動資產、固定資產、無形資產及負債在2019年4月18日的公允價值進行了評估。評估結論為：於評估基準日，委估可辨認流動資產、固定資產、無形資產及負債公允價值評估值為19,778.81萬元，較賬面淨資產增值6,560.00萬元，增值率為49.63%。其中無形資產-專利許可使用權賬面值0.00萬元，公允價值評估值為6,560.00萬元。資產評估結果彙總表如下：
單位：人民幣 萬元
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根據交易合同的約定，本次交易涉及資產總價為4,160萬美元，包括存貨1,510萬美元（含800萬美元在資產交割後仍有的在途訂單以及代工廠庫存和在途備料）、固定資產1,388萬美元、無形資產1,262萬美元以及公司需承擔未來460萬美元員工退休金義務（公司無需立即支付該等款項，當員工退休時支付），即2,900萬美元為本次標的股權的收購對價。
該等交易價格與上述資產評估結果存在差異，原因系採用的價值評估方法不同所致。資產評估結果是資產評估機構根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用採用資產基礎法、收益法（專利許可使用權），按照必要的評估程序對本次評估對象在評估基準日的公允價值進行評估得出的結論。而本次交易定價由交易雙方以資產的賬面價值為基礎，結合同行業可比公司的市盈率水平作為參考，經過交易雙方談判和協商共同確定。雖然公司聘請了資產評估機構對標的股權進行價值評估，但相關資產評估結果不作為交易定價依據。本次評估的目的主要係為本次交易向政府部門提交境外直接投資項目備案或立項提供第三方依據。詳見公司於2019年3月25日披露的《關於對上海證券交易所問詢函的回覆公告》（公告編號：臨2019-018）。
（二）標的股權支付價款情況
交割日後，交易雙方同意對存貨按實際盤點金額支付，在實際盤點時發現支付實際存貨與支付對價的存貨相差200.54萬美元。另，存在其他差異調整計28.30萬美元。經雙方協商，交易對方已將上述差額合計228.84萬美元退還予本公司，故本次交易已實際支付對價款共計2,671.16萬美元。
有關本次收購資產的運營情況請參見公司同日披露的《2019年半年度報告》。
公司將持續關注本次簽署收購事項的後續進展情況，並依照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。公司鄭重提醒廣大投資者，本公司發佈的信息以指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
上海劍橋科技股份有限公司董事會
2019年8月28日
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