證券代碼：002289 證券簡稱：*ST宇順 公告編號：2019-067
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“宇順電子”）第四屆監事會第二十五次會議通知於2019年9月5日以電子郵件等方式送達全體監事，會議於2019年9月10日以現場加通訊方式在公司總部會議室召開。會議應出席監事3人，實際出席監事3人，其中，監事會主席朱谷佳女士以通訊方式參會。本次會議由監事會主席朱谷佳女士主持，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
本次會議以記名投票的方式表決通過了如下議案：
一、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
公司通過在深圳聯合產權交易所股份有限公司（以下簡稱“深圳聯合產權交易所”）以公開掛牌的方式出售所持有的長沙市宇順顯示技術有限公司（以下簡稱“長沙顯示”或“標的公司”）100%股權（以下簡稱“本次交易”），掛牌期間內未能徵集到符合條件的受讓方，後經公司積極尋找意向受讓方，最終確定由天津經緯輝開光電股份有限公司（以下簡稱“經緯輝開”）作為交易對方受讓長沙顯示100%股權。長沙顯示2018年度的資產總額、營業收入佔公司最近一個會計年度經審計的相應財務指標的比例達到50%以上，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規範性文件的有關規定，對照上市公司重大資產出售的各項條件，公司監事會經過對公司實際情況及相關出售資產事項的認真論證和審慎核查，認為公司符合本次重大資產重組的各項要求及條件，公司本次重大資產重組符合相關法律法規的規定。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次重大資產出售構成關聯交易的議案》；
關聯監事朱谷佳對本議案迴避表決。
本次交易對方為經緯輝開。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）的相關規定，經緯輝開與公司不存在關聯關係。但由於本次交易之前，公司控股股東的一致行動人張家港保稅區豐瑞嘉華企業管理有限公司（以下簡稱“豐瑞嘉華”）認購了經緯輝開非公開發行的股份，成為經緯輝開持股5%以上的股東，本次交易完成後的未來十二個月內，不排除豐瑞嘉華向經緯輝開提名董事、監事或高級管理人員的可能，根據《股票上市規則》的相關規定，為保護中小股東利益，基於謹慎性原則，本次交易構成關聯交易。
由於公司監事朱谷佳在公司控股股東中植融雲（北京）企業管理有限公司（以下簡稱“中植融雲”）擔任監事，豐瑞嘉華為中植融雲的一致行動人，根據相關法律法規，朱谷佳作為關聯監事就本次交易相關議案迴避表決，由其他非關聯監事進行表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、逐項審議並通過《關於公司本次重大資產出售方案的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決，由與會的非關聯監事逐項審議了本次交易的方案，主要內容如下：
1、交易標的
本次交易的標的為公司持有的長沙顯示100%股權（以下簡稱“標的資產”或“標的股權”）。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。
2、交易方式和交易對方
公司通過在深圳聯合產權交易所以公開掛牌的方式出售持有的標的資產，在2019年8月15日至2019年8月26日公開掛牌期間內未能徵集到符合條件的意向受讓方。後經公司積極尋找意向受讓方，最終確定經緯輝開為交易對方，經緯輝開將以支付現金方式受讓標的資產。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。
3、交易價格和定價原則
根據中威正信（北京）資產評估有限公司出具的“中威正信評報字〔2019〕第1032號”《深圳市宇順電子股份有限公司擬股權轉讓涉及的長沙市宇順顯示技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”），截至評估基準日2019年4月30日，長沙顯示股東全部權益的評估值為人民幣4,435.64萬元。為維護上市公司及全體股東利益，公司以上述評估結果為參考依據，以評估值人民幣4,435.64萬元作為掛牌價格，於2019年8月15日至2019年8月26日期間通過深圳聯合產權交易所以公開掛牌的方式出售標的資產。
由於上述公開掛牌期間未能徵集到符合條件的意向受讓方，公司根據董事會的授權，積極尋找意向受讓方，最終確定經緯輝開為交易對方。經各方協商一致，以標的資產的評估值為參考，最終確定本次交易價格為人民幣4,435.64萬元，交易價格未低於公開掛牌轉讓的價格。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。
4、標的資產的權益轉移和工商登記
根據公司與經緯輝開簽署的股權轉讓協議，公司應確保本次股權轉讓的工商變更登記手續應於股權轉讓協議生效之日起三十（30）個工作日內完成，經緯輝開應按股權轉讓協議的約定積極予以配合辦理相關手續。
公司在辦理完畢本次交易的工商變更登記手續後的三（3）個工作日內向經緯輝開移交標的公司的所有資料文件，包括但不限於標的公司設立至今的全部財務憑證、財務賬戶、生產經營記錄、工商登記資料、資產負債清單、資產權屬證書、正在履行的對外協議、項目開發資料、公章等。
各方同意並確認，標的股權的權利和風險自交割日起發生轉移，經緯輝開自交割日起即成為標的公司的股東，享有該等股權完整的股東權利，標的股權的風險自交割日起由經緯輝開承擔。公司對標的資產不再享有任何權利或承擔任何義務。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。
5、過渡期間損益的歸屬
標的公司自評估基準日（2019年4月30日）次日至交割日（含當日）的過渡期間內產生的收益和虧損均由公司承擔。本次交易的各方同意在交割日後，將由利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對標的公司在過渡期內的損益進行審計，經審計並確定的損益在本次交易的對價中予以扣除。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。
6、人員安置和債權債務處理
本次交易不涉及標的公司人員安置事項，標的公司相關的人員及其人事勞動關係不發生變化，原有人員的勞動合同繼續執行。
除《股權轉讓協議》另有約定外，截至評估基準日標的公司尚在履行中的債權債務不發生轉移，由標的公司繼續享有和承擔；評估基準日至交割日期間因標的公司的經營事項新增的任何債權債務均由標的公司自行承擔，公司無需對此承擔責任。評估基準日至交割日期間標的公司新增的任何或有債務由公司承擔。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。
7、本次交易決議的有效期
本次交易的相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
四、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次重大資產出售構成重大資產重組但不構成重組上市的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
經審議，監事會認為，根據《重組管理辦法》以及宇順電子、長沙顯示2018年度經審計的財務數據，本次交易構成《重組管理辦法》第十二條規定的上市公司重大資產重組。另根據本次交易方案，公司本次重大資產重組系出售資產，不涉及股份發行，不會導致公司股權結構發生變化，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成重組上市。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於<深圳市宇順電子股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關規定，公司就本次重大資產出售編制了《深圳市宇順電子股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“《重組報告書（草案）》”）及其摘要。
經審議，監事會認為，公司編制的《重組報告書（草案）》主要包括本次交易概況、上市公司基本情況、交易對方基本情況、標的資產基本情況、交易標的評估情況、本次交易合同的主要內容、本次交易合規性分析、董事會討論與分析、標的資產財務會計信息、同業競爭和關聯交易、本次交易風險因素等，符合相關法律法規的要求和公司的實際情況。
具體內容詳見公司於2019年9月11日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》和《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
監事會對本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條的規定作出審慎判斷，認為：
（1）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（2）本次交易不會導致公司不符合股票上市條件；
（3）本次交易涉及的標的資產定價公允，不存在損害公司及股東合法權益的情形；
（4）本次交易所涉及的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（5）本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（6）本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（7）本次交易有利於公司保持健全有效的法人治理結構。
綜上，監事會認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次重大資產出售符合<關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
公司監事會經過審慎分析，認為本次重大資產出售符合中國證券監督管理委員會公告﹝2016﹞17號《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》(以下簡稱“《重組規定》”)第四條的規定，具體情況如下：
1、本次重大資產出售的標的資產為長沙顯示100%股權，不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項；本次交易行為涉及的有關上市公司及交易對方各自股東大會等審批事項，已在《重組報告書（草案）》中詳細披露，並對審批風險做出了特別提示；
2、本次重大資產出售有利於改善公司財務狀況，能進一步優化公司資產結構，有利於公司的可持續發展，且不會影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益；
3、本次重大資產出售不會導致公司出現同業競爭的情況。本次重大資產出售完成後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，增強獨立性並嚴格規範關聯交易。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於深圳市宇順電子股份有限公司與天津經緯輝開光電股份有限公司簽訂的附條件生效的〈關於長沙市宇順顯示技術有限公司之股權轉讓協議〉的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
就標的資產轉讓事宜，公司與交易對方已簽署附條件生效的《關於長沙市宇順顯示技術有限公司之股權轉讓協議》，該協議就本次交易的轉讓價格及支付方式、權益轉移和工商登記、人員安置和債權債務處理、過渡期間的經營及交割完成後的公司治理、聲明與保證、保密事項、違約責任、協議的成立與生效等事項進行了約定。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
經審議，監事會認為：本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任能力，評估假設前提合理，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料，評估方法與評估目的具有相關性，評估定價具備公允性，定價原則具有合理性。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於批准本次重大資產出售所涉及的審計報告、備考審閱報告和資產評估報告的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
為本次重大資產出售之目的，審計機構利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對標的資產2017年度、2018年度及2019年1～4月的財務狀況進行審計並出具了“利安達審字〔2019〕第2419號”《審計報告》；資產評估機構中威正信（北京）資產評估有限公司對長沙顯示100%股權涉及全部股東權益價值進行了評估，並出具了編號為“中威正信評報字〔2019〕第1032號”《評估報告》。
經公司第四屆監事會第二十三次會議審議，批准了上述本次重大資產出售所涉及的審計報告及評估報告。相關審計報告及評估報告已於2019年8月15日刊登在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
根據本次交易進程，利安達會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易出具了《深圳市宇順電子股份有限公司備考審閱報告》（利安達專字〔2019〕第2202號），經審議，監事會批准了前述備考審閱報告，並於2019年9月11日刊登在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性說明的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
經審議，監事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《股票上市規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件的規定及《公司章程》的規定，就本次重大資產出售相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
公司監事會及全體監事保證本次交易提交的相關法律文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提交的法律文件的真實性、準確性和完整性承擔個別或連帶的法律責任。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次交易定價的依據及公平合理性的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
本次交易最終的交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定，交易價格未低於公開掛牌轉讓的價格。
經審議，監事會認為，本次交易最終確定的交易價格遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，交易作價公允，程序公正，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次重大資產出售攤薄即期回報情況及填補措施的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等法律、法規、規範性文件的要求，公司就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，具體內容詳見公司於2019年9月11日刊登在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇順電子股份有限公司關於本次重大資產出售攤薄即期回報情況及填補措施的公告》（公告編號：2019-076）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司股票價格波動未達到<關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》；
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
經審核，監事會認為，公司在本次重大資產出售事項信息披露前20個交易日內的股票價格累計漲跌幅未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關標準。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十五、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次交易相關主體不存在不得參與上市公司重大資產重組情形的議案》。
本議案涉及關聯交易，關聯監事朱谷佳迴避表決。
經審核，監事會認為，本次交易相關主體（包括公司、標的公司、交易對方及前述主體的控股股東、實際控制人，公司董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，標的公司的董事、監事、高級管理人員，為本次重大資產出售提供服務的相關中介機構及其經辦人員，以及前述自然人的直系親屬，包括配偶、父母及年滿18週歲的子女、及其他知悉相關內幕信息的人員）不存在因涉嫌與本次重大資產出售相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與本次重大資產出售相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
深圳市宇順電子股份有限公司
監事會
二○一九年九月十一日
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