根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》（以下簡稱“《規範運作指引》”）、《獨立董事工作細則》及《浙富控股集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，作為浙富控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基於獨立判斷的原則，現就公司第四屆董事會第十七次會議相關事項發表如下獨立意見：
一、關於公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的獨立意見
公司擬通過發行股份及支付現金方式向桐廬源桐實業有限公司等6名主體購買其持有的浙江申聯環保集團有限公司100%股權，向胡顯春購買其持有的杭州富陽申能固廢環保再生有限公司40%股權（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。我們作為公司的獨立董事，認真審閱了相關文件，經審慎分析，特發表如下獨立意見：
1、本次提交公司第四屆董事會第十七次會議審議的《關於公司本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》等與本次重組相關的議案，在提交董事會會議審議前，已經我們事前認可。
2、本次交易方案及交易各方就本次交易簽署的相關協議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會的規範性文件的規定，本次交易方案具備可操作性。
3、本次交易有利於增強公司的競爭能力，有利於提高公司的持續盈利能力和可持續發展能力，符合公司戰略發展規劃，符合全體股東的現實及長遠利益。
4、本次重組構成關聯交易。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事按規定迴避表決。公司董事會的召集、召開程序、表決程序及表決方式符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
5、本次交易不會導致公司的實際控制人變更，本次交易不構成重組上市。
6、公司聘請的評估、審計機構均具有從事證券期貨業務資格，除業務關係外，評估、審計機構及其經辦人員與公司、標的公司及交易對方無關聯關係，具有獨立性。本次交易公司以評估結果作為定價依據，交易定價方式合理、定價公允。
7、本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條等國家有關法律、法規和政策的規定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。
8、較重組預案披露的方案，本次交易方案中對價支付方式刪除可轉換債券並取消配套募集資金，上述方案調整不構成對重組方案的重大調整。
綜上，本次交易的相關事項及整體安排符合國家相關法律、法規及規範性文件的規定，我們同意公司本次交易的相關方案。
二、關於免去曹俊華先生公司副總裁職務的獨立意見
公司免去曹俊華先生公司副總裁職務的程序符合《公司法》、《公司章程》、《規範運作指引》、《股票上市規則》等法律法規的相關規定，我們同意免去曹俊華先生公司副總裁職務。
獨立董事：何大安、李慧中、王寶慶、謝峰
二〇一九年九月十日
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