本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十七次會議於2017年5月29日以電子郵件和專人送達的方式發出會議通知和會議議案，並於2017年6月9日下午15:00在上海市閔行區陳行路2388號浦江科技廣場3號3樓公司會議室召開。會議以現場結合通訊方式召開。會議應到董事7名，實到董事7名，公司監事及部分高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。
本次會議由董事長王悅先生主持，與會董事就會議議案進行了審議、表決，形成了如下決議：
一、以7票贊成，0票反對，0 票棄權的結果審議通過了《愷英網絡股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》
為進一步完善公司法人治理結構，健全公司中長期激勵約束機制，實現公司和股東價值最大化，公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規，制訂了《愷英網絡股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，並對該計劃中的激勵對象名單給予確認。
具體內容詳見刊登於2017年6月10日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《愷英網絡股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
公司獨立董事就本事項發表的獨立意見同時刊登於巨潮資訊網（ www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司股東大會審議,並需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，股東大會召開時間將另行通知。
二、以7票贊成，0票反對，0 票棄權的結果審議通過了《愷英網絡股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》
為保證公司本次激勵計劃的順利實施，建立、健全激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，確保公司長遠發展和股東利益的最大化，現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和《愷英網絡股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》、《愷英網絡股份有限公司章程》及公司《績效管理辦法》的規定，結合公司實際情況，制訂了《愷英網絡股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
具體內容詳見刊登於2017年6月10日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《愷英網絡股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
本議案尚需提交公司股東大會審議,並需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,股東大會召開時間將另行通知。
三、以7票贊成，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》
為了具體實施公司2017年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司2017年限制性股票激勵計劃的有關事項：
（一）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
1、授權董事會確認激勵對象參與公司 2017 年限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授予數量，確定限制性股票的授予價格；
2、授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
4、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；
5、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
7、授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
8、授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記等；
9、授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的鎖定事宜；
10、授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
11、授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
12、授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
（二）提請公司股東大會授權董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
（三）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次限制性股票激勵計劃有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
本議案尚需提交股東大會審議, 並需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,股東大會召開時間將另行通知。
四、以6票贊成，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於公司2017年度日常關聯交易預計的議案》
2017年度，公司及控股子公司因日常經營需要，與相關關聯方產生日常關 聯交易，預計總金額不超過人民幣58,943萬元。
具體內容詳見刊登於2017年6月10日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於公司2017年度日常關聯交易預計的公告》。
公司獨立董事就本事項發表的事前認可意見及獨立意見同時刊登於巨潮資訊網（ www.cninfo.com.cn）。
關聯董事王悅迴避表決。本議案尚需提交股東大會審議, 股東大會召開時間將另行通知。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司
董事會
2017年6月9日