'廈門吉比特網絡技術股份有限公司 關於控股子公司認購投資基金份額暨關聯交易的進展公告'

證券代碼：603444 證券簡稱：吉比特 公告編號：2019-076

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廈門吉比特網絡技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年6月26日、2019年7月12日分別召開第四屆董事會第六次會議、2019年第二次臨時股東大會，審議通過《關於控股子公司認購投資基金份額暨關聯交易的議案》。公司控股子公司廈門雷霆網絡科技股份有限公司（以下簡稱“雷霆股份”）擬出資5,000萬元認購廈門吉相天成創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“吉相天成基金”）新增份額。詳見公司於2019年6月27日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》的《廈門吉比特網絡技術股份有限公司關於控股子公司認購投資基金份額暨關聯交易的公告》（公告編號：2019-061）。

吉相天成基金設立於2019年3月19日，基金管理人、執行事務合夥人為公司全資子公司廈門吉相股權投資有限公司（以下簡稱“吉相資本”）。根據設立時全體合夥人簽署的《廈門吉相天成創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱“原《合夥協議》”），吉相天成基金成立1年內為開放期，開放期內經執行事務合夥人同意，可按相關法律法規和原《合夥協議》規定的程序以非受讓現有合夥人權益的方式引入新合夥人。吉相天成基金的基本信息、管理模式及收益分配方式等詳見公司於2019年3月21日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》的《廈門吉比特網絡技術股份有限公司關於參與發起設立投資基金的進展公告》（公告編號：2019-030）。

2019年8月29日，雷霆股份及其他兩名新增合夥人與吉相天成基金原合夥人簽署了《廈門吉相天成創業投資合夥企業（有限合夥）入夥協議》（以下簡稱“《入夥協議》”）及《廈門吉相天成創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱“新《合夥協議》”）。《入夥協議》及新《合夥協議》主要內容如下：

吉相天成基金本次共新增3名合夥人雷霆股份、翟健、葉峪含（以下統稱“新合夥人”），分別認繳出資額5,000萬元、1,000萬元、500萬元，本次認繳出資後，吉相天成基金合夥人及出資情況如下：

吉相天成基金執行事務合夥人將於《入夥協議》及新《合夥協議》簽訂之後向新合夥人發出繳款通知，新合夥人應在收到繳款通知後15個工作日內一次性繳付其全部認繳出資額至指定的募集結算資金專用賬戶，且新合夥人實際繳付時間不晚於2019年9月20日。

對未按期繳納出資的新合夥人可給予15日的延期時間，在此期間，逾期繳納出資的新合夥人按日就逾期繳納金額按每日0.05%向吉相天成基金支付違約金；延期時間屆滿仍未繳納的，則視為該合夥人放棄入夥，除了應向吉相天成基金支付其退夥前應該承擔的逾期付款違約金之外，該合夥人還應當向吉相天成基金支付相當於其全部認繳出資額5.00%的違約金，其份額首先由其他合夥人（含新合夥人）內部認繳，兩個以上的合夥人均主張行使購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照認繳時各自的出資比例行使購買權；沒有內部合夥人受讓的，則相應減少吉相天成基金本次新增的認繳出資。

本次簽訂的新《合夥協議》與原《合夥協議》無實質差異。本次引入新合夥人後，吉相天成基金的投資領域、合夥人權利義務、管理及決策機制、基金管理費、收益分配方式、退出機制等均未發生變化。

本次交易有利於充分發揮吉相資本的投資平臺作用，有利於增強吉相資本的持續發展能力，符合公司整體發展的需要，符合公司和全體股東的利益；本次交易使用雷霆股份自有資金，雷霆股份現金流充沛，不會影響其正常的生產經營活動；本次交易不會對公司及雷霆股份財務及經營狀況產生重大影響，不會對公司及雷霆股份獨立性產生影響。

特此公告。

廈門吉比特網絡技術股份有限公司董事會

2019年8月31日