本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
招商證券股份有限公司（以下簡稱“公司”或“招商證券”）第五屆董事會第四十八次會議通知於2017年4月7日以電子郵件方式發出。會議於2017年4月10日以現場和電話相結合的會議方式在廣東省深圳市召開。
本次會議由宮少林董事長召集並主持，應出席董事15人，實際出席董事15人。華立董事書面委託彭磊董事代行表決權。公司監事和高級管理人員列席了會議。
本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經審議，會議同意將以下事項提交公司2016年年度股東大會審議：
（一）關於選舉公司第六屆董事會成員的預案
公司第六屆董事會由15名董事組成，本次提名11位董事，暫缺4位董事（相關人選將另行履行相關程序）。@ 根據《公司法》和《公司章程》的規定，經有關股東推薦，建議下列人員為公司第六屆董事會董事候選人：
執行董事（2名）：王巖、熊劍濤。
非執行董事（7名）：蘇敏、熊賢良、粟健、彭磊、黃堅、王大雄、陳志剛。
獨立非執行董事（2名）：向華、肖厚發。
上述候選人中，粟健先生、陳志剛先生的證券公司董事任職資格尚待證券監管機構批准。向華先生、肖厚發先生的證券公司獨立董事任職資格尚待證券監管機構批准。在擬任獨立非執行董事當選並獲證券監管機構批准獨立董事任職資格前，原獨立非執行董事將繼續履職。
宮少林董事長因年齡原因，換屆後將不再擔任公司執行董事及董事長職務。宮少林先生自2001年11月起擔任公司董事長，16年來，宮少林先生恪盡職守、勤勉盡責、高瞻遠矚、銳意創新，率領公司充分把握中國資本市場和證券行業的重要發展機遇，以打造具有國際競爭力的中國最佳投資銀行為目標，通過“服務立業，管理築基”，構建全功能、全產業鏈的綜合金融服務體系下多元、穩定的業務結構和盈利結構，實現“質量、規模、效益均衡發展”的良性循環。公司總資產、淨資產、營業收入及各主要業務均已躋身國內一流券商，機構化轉型成效顯著，創新業務行業領先，同時連續九年獲得中國證監會分類監管A類AA評級；公司於2009年首次公開發行A股並在上海證券交易所掛牌上市，於?2016年首次公開發行H股並在香港聯合交易所掛牌上市，進一步完善了跨境、多元的業務平臺，提升了國際影響力；公司持續完善公司治理，積極履行社會責任，樹立了良好的資本市場形象。?公司董事會對宮少林先生為公司發展所做的不懈努力和卓越成效表示衷心的感謝！
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的有關規定，公司獨立董事對第五屆董事會第四十八次會議審議的《關於選舉公司第六屆董事會成員的預案》發表如下獨立意見：
1、公司第六屆董事會董事候選人（包括獨立董事）提名、推薦程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。
2、經審閱董事候選人的個人履歷、工作實績等情況，未發現其受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件，未有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象。其任職資格符合擔任上市公司董事的任職條件，具備擔任公司董事所需的職業素質，能夠勝任所聘崗位職責的要求。
3、同意將《關於選舉公司第六屆董事會成員的預案》提交公司2016年度股東大會審議。
議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權0票。
（二）關於公司發行債務融資工具一般性授權的議案
提請股東大會授權董事會，並同意董事會轉授權公司經營管理層，在確保槓桿率、風險控制指標、流動性監管指標以及各類債務融資工具的風險限額等符合監管機構規定的前提下，在待償還債務融資工具限額以及決議有效期內，以公司股東利益最大化為原則，擇機辦理髮行債務融資工具的全部事項，包括但不限於確定債務融資品種、規模、發行場所、時機、期限、利率、募集資金使用及管理、擔保增信、償債保障、中介機構聘請等。具體內容如下：
1、債務融資工具的品種
同意公司一次或多次或多期在境內外公開或非公開發行債務融資工具，包括但不限於：境內公司債券、次級債券（含永續次級債）、證券公司短期公司債券、短期融資券、收益憑證、資產證券化及監管機構許可發行的其他品種；境外發行的美元、歐元等外幣及離岸人民幣公司債券、中期票據計劃、外幣票據、商業票據等境外債務融資工具及監管機構許可發行的其他品種。
上述境內外債務融資工具均不含轉股條款，不與公司股票及其它任何權益衍生品掛鉤。
公司境內外債務融資工具的品種及具體清償地位根據相關規定及發行時的市場情況確定。
2、債務融資工具的發行規模
公司境內外債務融資工具總體待償餘額不超過最近一期淨資產的3.5倍（以發行後待償還餘額計算。以外幣發行的，按照每次發行日中國人民銀行公佈的匯率中間價折算），並且符合相關法律法規對公司境內外債務融資工具發行上限的要求。其中：
（1）本授權有效期內，公司短期融資券發行額度和待償還餘額不超過公司淨資本的60%（如相關監管機構對於發行上限的政策做出調整，則公司的發行上限授權亦同步調整），且公司待償還債務融資工具不突破限額，最終實際規模以人民銀行核定規模為準，公司可根據需要和市場情況分期發行。
（2）本授權有效期內，公開發行的公司債券發行額度和待償還餘額不超過公司最近一期淨資產的40%（如相關監管機構對於發行上限的政策做出調整，則公司的發行上限授權亦同步調整），實際額度以監管部門批覆為準，公司可根據需要和市場情況一次或分期發行。
3、債務融資工具的發行主體
公司境內外債務融資工具的發行將由公司或公司的全資附屬公司作為發行主體。
4、債務融資工具的期限
公司境內外債務融資工具的期限均不超過15年（含15年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種；發行永續債券不受上述期限限制。具體期限構成和各期限品種的規模提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層根據相關規定及發行時的市場情況確定。
5、債務融資工具的利率
發行的債務融資工具可以為固定利率品種和/或浮動利率品種。發行公司境內外債務融資工具的利率及其計算、支付方式的確定，提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層根據屆時境內外市場情況並依照債務融資工具利率管理的有關規定與承銷機構（如有）協商確定。
6、擔保及其他安排
公司境內外債務融資工具的發行可由公司或公司符合資格的全資附屬公司為發行主體，並由公司、公司的全資附屬公司及/或第三方提供（反）擔保、出具支持函及/或維好協議，按每次發行結構而定。提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層按每次發行結構確定具體提供（反）擔保、出具支持函及/或維好協議的安排。
7、募集資金用途
發行境內外公司債務融資工具的募集資金將用於滿足公司業務運營需要，調整公司債務結構，補充公司流動資金和/或項目投資等用途。具體用途提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層根據公司資金需求確定。
8、發行價格
公司境內外債務融資工具的發行價格提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層依照發行時的市場情況和相關法律法規的規定確定。
9、發行對象
公司境內外債務融資工具的發行對象為符合認購條件的境內外機構投資者及/或個人投資者（社會公開發行）或合格投資者。具體發行對象提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層根據相關法律規定、市場情況以及發行具體事宜等依法確定。
發行債務融資工具可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層根據境內外市場情況以及發行具體事宜依法確定。
10、債務融資工具上市
就公司境內外債務融資工具申請上市相關事宜，提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層根據公司實際情況和境內外市場情況確定。
11、債務融資工具的償債保障措施
11.1 提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，至少採取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
11.2 如公司發行永續次級債並出現預計不能按期償付永續次級債券利息時，將至少採取如下措施：
（1）不向普通股東分配利潤；
（2）不得減少註冊資本。
12、決議有效期
本決議有效期為自股東大會審議通過之日起36個月。但若獲授權管理層已於授權有效期內決定有關公司境內外債務融資工具的發行或部分發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批准、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關公司境內外債務融資工具的發行或有關部分發行，就有關發行或部分發行的事項，上述授權有效期延續到該等發行或部分發行完成之日止。
13、發行公司境內外債務融資工具的授權事項
提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權公司經營管理層（按照國家政策法規和公司制度必須另行提請董事會或股東大會批准的融資方式除外），在確保槓桿率、風險控制指標、流動性監管指標以及各類債務融資工具的風險限額等符合監管機構規定的前提下，在待償還債務融資工具限額內，按照維護公司利益最大化原則，全權辦理在本決議有效期內發行的債務融資工具的全部事項，包括但不限於：
（1）依據適用的國家法律、法規及監管部門的有關規定和公司股東大會的決議，根據公司和相關市場的具體情況，制定及調整公司發行境內外債務融資工具的具體發行方案，包括但不限於合適的發行主體、發行時機、具體發行數量和方式、發行條款、發行對象、期限、是否一次、多次或分期發行及多品種發行、各次、各期及各品種發行規模及期限的安排、面值、利率的決定方式、幣種、定價方式、發行安排、擔保函/支持函等信用增級安排、評級安排、具體申購辦法、是否設置回售條款和贖回條款、具體配售安排、募集資金用途、登記註冊、公司境內外債務融資工具上市及上市場所、降低償付風險措施、償債保障措施（如適用）、還本付息的期限方式等與公司境內外債務融資工具發行有關的全部事宜；並就發行事宜向有關監管部門、機構辦理申報、審批、登記、備案、核准、同意等手續；
（2）聘請相關中介機構（如適用），簽署、執行、修改、完成與公司債務融資工具發行相關的所有協議和文件（包括但不限於募集說明書、保薦協議、承銷協議、擔保協議/支持函等信用增級協議、債券契約、聘用中介機構的協議、受託管理協議、債券持有人會議規則、清算管理協議、登記託管協議、上市協議及其它法律文件）以及根據法律法規及其他規範性文件進行相關的信息披露；
（3）如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；
（4）辦理與公司境內外債務融資工具發行及上市有關的其他具體事項。
本授權有效期為自股東大會審議通過之日起36個月。但若獲授權管理層已於授權有效期內決定有關公司境內外債務融資工具的發行或部分發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批准、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關公司境內外債務融資工具的發行或有關部分發行，就有關發行或部分發行的事項，上述授權有效期延續到該等發行或部分發行完成之日止。
議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
招商證券股份有限公司董事會
2017年4月10日
附件：招商證券第六屆董事會董事候選人簡歷
附件：
招商證券第六屆董事會董事候選人簡歷
1、蘇敏女士，49歲，中國國籍
2016年6月起擔任公司非執行董事。蘇女士擁有管理金融類公司及上市公司的經驗，其經驗包括分別自2015年9月及2015年12月起任招商局金融集團有限公司總經理及董事，自2016年1月起任招商局資本投資有限責任公司監事，並自2015年11月起擔任招商局創新投資管理有限公司董事；蘇女士自2014年9月起擔任招商銀行（上海證券交易所上市公司，股份代號：600036； 香港聯交所上市公司，股份代號：3968）董事；亦自2015年11月起兼任深圳招商啟航互聯網投資管理有限公司董事長。蘇女士自2013年5月至2015年8月任中海發展股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股份代號：600026；香港聯交所上市公司，股份代號：1138）董事，以及自2013年6月至2015年12月任中海集裝箱運輸股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股份代號：601866；香港聯交所上市公司，股份代號：2866）董事。蘇女士曾於2009年12月至2011年5月擔任徽商銀行股份有限公司（香港聯交所上市公司，股份代號：3698）董事；2008年3月至2011年9月擔任安徽省皖能股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股份代號︰000543）董事。蘇女士擁有會計相關經驗，她曾自2011年4月至2015年9月擔任中國海運（集團）總公司總會計師；2007年5月至2011年11月擔任安徽省能源集團有限公司總會計師，2010年11月至2011年4月擔任副總經理。蘇女士分別於1990年7月及2002年12月獲得上海財經大學金融專業學士學位和中國科學技術大學工商管理碩士學位。蘇女士亦於2008年6月獲安徽省人力資源和社會保障廳高級會計師資格。
2、熊賢良先生，49歲，中國國籍
2014年12月起擔任公司非執行董事。熊先生擁有戰略管理和研究的經驗，其經驗包括自2011年10月起擔任招商局集團戰略研究部總經理（部長），2015年3月起擔任招商局集團戰略發展部（信息管理部、研究部）部長，2017年2月起兼任招商局集團安全監督管理部部長。熊先生於2012年7月至2014年6月擔任招商銀行（上海證券交易所上市公司，股份代號：600036；香港聯交所上市公司，股份代號：3968）非執行董事；於2004年12月至2011年10月在國務院研究室工作；於2003年7月至2003年12月在國務院西部開發領導小組綜合組工作；於2000年12月至2004年12月在重慶市發展計劃委員會工作；並於1994年3月至2000年12月在國務院發展研究中心工作。熊先生分別於1991年6月及1993年12月獲得南開大學世界經濟專業經濟學碩士學位及博士學位。
3、粟健先生，45歲，中國國籍
2017年1月起至今任招商局集團有限公司財務部（產權部）副部長，主持工作（部長級）。1993年7月至2002年8月擔任招商國際旅遊公司文員、主管、財務經理；2002年8月至2008年8月擔任招商局集團財務部主任、高級經理；2008年8月至2009年8月擔任招商局蛇口工業區有限公司財務部高級經理；2009年9月至2014年2月分別擔任招商局集團有限公司財務部高級經理、財務部部長助理、財務部副部長；2014年2月至2016年5月擔任招商局集團有限公司人力資源部副部長、黨委辦公室副主任、黨委組織部副部長；2016年5月至2017年1月擔任招商局工業集團有限公司黨委書記、紀委書記、副總經理。粟健先生於1993年獲得上海財經大學經濟學學士學位。粟健先生於2000年獲得中國註冊會計師協會非執業會員，2002年獲得中級會計師資格。
4、王巖先生，51歲，中國國籍
2011年12月起擔任公司執行董事。自2012年1月起擔任總裁兼首席執行官。王先生曾在多家證券公司和銀行擔任管理層或行政職位，擁有管理證券及金融公司的經驗。王先生自2011年10月起先後擔任招證國際及招證香港的董事，並現任招證國際的董事長。王先生亦自2011年10月至2014年5月擔任招商證券投資管理（香港）有限公司、招商資本（香港）有限公司及招商代理人（香港）有限公司的董事。王先生於2005年3月至2011年9月擔任中銀國際控股有限公司行政總裁兼首席營運官、署理首席執行官、執行總裁及首席執行官；2000年4月至2005年1月擔任中國工商銀行股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股份代號：601398；香港聯交所上市公司，股份代號：1398）香港分行副總經理，期間自2001年7月至2004年12月兼任中國工商銀行（亞洲）有限公司副總經理；1997年2月至2000年4月擔任中國工商銀行紐約分行代表及首席代表；以及1991年8月至1997年2月擔任中國工商銀行國際業務部綜合計劃處副處長。王先生分別於1986年7月、1989年7月及2005年1月取得北京大學國際法專業法學士學位及碩士學位，以及國民經濟學專業經濟學博士學位。王先生於1999年8月獲工商銀行授予高級經濟師職稱。
5、彭磊女士，44歲，中國國籍
2007年8月起擔任公司非執行董事。彭女士曾在不同證券和金融類公司擔任管理或行政職位，擁有相關管理和從業經驗。彭女士自2016年4月起擔任招商局金融集團有限公司副總經理；亦自2015年3月起擔任摩根士丹利華鑫基金管理有限公司董事；及自2011年6月起擔任長城證券股份有限公司董事。彭女士於2002年5月加入招商局金融集團有限公司，歷任綜合管理部副總經理、審計稽核部總經理、中國業務部總經理、證券部總經理、總經理助理。彭女士於2002年5月至2003年10月兼任友聯資產管理公司執行董事。彭女士分別於1994年7月及2010年7月獲得西南財經大學企業管理專業經濟學學士學位，以及北京大學金融學專業經濟學碩士學位。
6、熊劍濤先生，48歲，中國國籍
2005年12月起任公司副總裁。熊先生自2008年3月起擔任招商期貨董事長；自2014年11月起擔任博時基金董事；亦自2015年3月至今擔任招商證券資產管理董事長；自2015年9月起任招證國際的董事。熊先生自1995年6月至2005年12月曾於本公司擔任以下職位，包括：電腦部經理、電腦中心總經理、信息技術中心總經理、技術總監。熊先生被中國證監會借調至南方證券行政接管組擔任接管組成員。熊先生自1993年4月至1995年6月擔任招商銀行（上海證券交易所上市公司，股份代號：600036；香港聯交所上市公司，股份代號：3968）信息中心副經理。熊先生分別於1989年7月、1992年6月及2014年6月自南京郵電大學（前南京郵電學院）取得通信工程專業工學學士學位、自華中理工大學取得自動化儀表與裝置專業工學碩士學位，以及自復旦大學取得高級管理人員工商管理碩士學位。
7、黃堅先生，47歲，中國國籍
2012年8月起擔任公司非執行董事。黃先生擁有財務相關經驗，曾任職於多家公司財務部及行政職位。黃先生自2016年9月至今擔任中國遠洋海運集團有限公司資本運營本部總經理，2016年2月至8月擔任中國遠洋海運集團有限公司資本運營本部副總經理（主持工作）；2016年6月至今擔任中遠海運發展股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股份代號：601866；香港聯交所上市公司，股份代號：2866）非執行董事。黃先生於中遠集團總公司歷任職位包括：自2012年2月至2016年2月擔任中國遠洋運輸（集團）總公司財務部副總經理；2006年11月至2012年2月擔任中遠美洲公司財務部總經理兼財務總監；於2004年9月至2006年11月擔任中遠物流（美洲）有限公司（前中遠美國內陸運輸公司）副總裁兼財務部總經理；黃先生於1996年7月至2004年9月任職中遠集團總公司，最後職位為財務部資金處處長；黃先生於1993年7月至1996年7月任職於深圳遠洋運輸股份有限公司財務部。黃先生分別於1992年7月及2002年3月獲得首都經濟貿易大學（前北京財貿學院）審計學專業經濟學學士學位，以及北京理工大學工商管理碩士學位。黃先生於1997年5月獲財政部授予會計師資格，於2015年12月獲財政部授予高級會計師資格。
8、王大雄先生，56歲，中國國籍
2016年9月起擔任公司非執行董事。王先生具備管理上市公司的經驗。王先生自自2014年3月起擔任中遠海運金融控股有限公司董事長；自2016年5月擔任中遠海運發展股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股份代號：601866；香港聯交所上市公司，股份代號：2866）首席執行官、執行董事，自2016年4月起擔任興業基金管理有限公司董事；自2016年11月起擔任招商銀行股份有限公司董事；自2017年3月起擔任新華遠海金融控股有限公司副董事長。自1997年8月至2014年3月擔任中海發展股份有限公司（香港聯交所上市公司，股份代碼：1138；上海證券交易所上市公司，股份代碼：600026）董事；自2004年6月至2014年6月擔任中海集裝箱運輸股份有限公司（香港聯交所上市公司，股份代碼：2866；上海證券交易所上市公司，股份代碼：601866）董事；自1998年6月至2001年7月、2001年7月至2014年4月分別擔任中海（海南）海盛船務股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股份代碼：600896）副董事長、董事長；自1998年4月至2014年3月擔任招商銀行（香港聯交所上市公司，股份代碼：3968；上海證券交易所上市公司，股份代碼：600036）董事。王先生具備財務相關工作經驗，包括自1998年1月至2014年3月曆任中國海運（集團）總公司總會計師、副總裁及副總經理；自1996年1月至1998年1月曆任廣州海運（集團）有限公司財務部部長及總會計師；自1991年3月至1996年1月曆任廣州海運局財務處科長、財務助理及處長；自1988年3月至1991年3月擔任廣州海運局二貨公司財務科副科長及科長；自1987年12月至1988年3月擔任廣州海運局財務部副科長。王先生分別於1983年7月及2012年1月獲得上海海事大學財務經濟學專業學士學位，以及上海財經大學高級管理人員工商管理碩士學位。王先生於1995年11月獲交通部授予高級會計師職稱。
9、陳志剛先生，45歲，中國國籍
陳先生1993年7月參加工作，1993年7月至2009年8月先後任職於中國人民銀行、中央金融工委、中國銀行業監督管理委員會，曾任中國銀行業監督管理委員會培訓中心副主任(副局級)；2009年9月加盟中國人民健康保險股份有限公司任總裁助理；2011年4月起任中國人民健康保險股份有限公司副總裁，2017年1月加入中國人民人壽保險股份有限公司，任公司副總裁。陳先生1993年7月畢業於杭州大學（現浙江大學）財政金融系，獲經濟學學士學位；1999年7月、2005年7月分別於中國社會科學院、中國人民大學獲經濟學碩士學位和博士學位。2003年11月獲高級經濟師任職資格。
10、向華先生，46歲，中國國籍
向先生自2014年至今，擔任博海資本有限公司行政總裁兼營運總監；2009年至2014年，擔任香港華安投資有限公司總經理；2004年至2009年，擔任國家外匯管理局中央外匯業務中心處長；1994年至2004年，歷任國家外匯管理局國際收支司、綜合司幹部、副處長。向先生分別於1994年及2001年獲得北京師範大學經濟學學士學位，以及中國人民大學經濟學碩士學位。
11、肖厚發先生，51歲，中國國籍
肖先生2014年1月至今，擔任華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）首席合夥人；2008年12月至2013年12月，擔任華普天健會計師事務所北京有限公司主任會計師；1999年9月至2008年12月，擔任安徽華普會計師事務所主任會計師；1999年1月至1999年8月，任安徽華普會計師事務所發起人、副主任會計師；1988年7月至1998年12月，任職於安徽會計師事務所。肖先生於1988年7月獲得上海財經大學會計學學士學位。肖先生獲高級會計師職稱以及註冊會計師資格。
上述候選人均未持有本公司股票，均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。