證券代碼：600637 證券簡稱：東方明珠 公告編號：臨2017-048
上海東方明珠新媒體股份有限公司
關於對上海證券交易所《關於對上海
東方明珠新媒體股份有限公司簽訂戰略
合作事項的事後審核問詢函》
回覆暨復牌的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要風險提示：
●公司與微軟方面的一些合作開發項目目前尚處於早期階段，技術仍需進一步成熟化，存在研發成果不及預期目標、研發投入與產出不匹配等風險。
●公司與微軟、騰訊方面簽署的戰略合作協議僅為合作框架協議，目前除雲業務以外，其他事項未有具體的業務合作項目和實質性進展，具體經營模式、盈利模式及收益分配還需要在具體協議裡進行細化規定。
●公司與微軟、騰訊方面在後續具體合作的實施、市場拓展、收益和市場規模是否達到預期等存在不確定性。
2017年6月13日，上海東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對上海東方明珠新媒體股份有限公司簽訂戰略合作事項的事後審核問詢函》（上證公函【2017】0729號），要求公司就相關事項進一步核實後予以補充披露。現將公司對該問詢函的回覆公告如下：
一、根據公告，公司將與微軟（中國）有限公司、微軟亞太科技有限公司（以下合稱微軟公司）在新媒體技術應用方面(包括但不限於人工智能、物聯網、大數據應用、媒體雲服務、混合雲等領域)開展長期深入合作。
1、上述合作涉及到多項與人工智能、雲技術和大數據等相關的技術，包括微軟小冰技術及平臺、Azure平臺、微軟混合雲、Azure大數據平臺和人工智能技術、NGB-W網絡等。請公司明確說明上述技術的具體功能、成熟程度（是否有商用先例）、與公司的業務關聯，以及本次合作促進公司業務發展或提升管理水平的路徑。
回覆：（1）公司擬通過本次戰略合作，與微軟基於“微軟小冰”人工智能語音技術共同開發智能IP互動終端項目，用人工智能技術打造更貼近用戶需求的自然交互和家庭娛樂新終端，成為公司實現“娛樂+戰略”的重要環節。
“微軟小冰”是微軟亞洲互聯網工程院在2014年5月29日發佈的一款人工智能伴侶虛擬機器人，該技術的具體功能是通過理解對話的語境與語義，實現超越簡單人機問答的自然交互。“微軟小冰”已在2015年12月開始應用於東方衛視看東方早新聞播報天氣；2017年3月21日開始應用於Knews24互聯網新聞頻道推出網絡直播新聞欄目《小冰搖搖吧》。
（2）Azure平臺是微軟開發的基於中國市場的公有云平臺，與全球其他地區由微軟運營的 Azure 服務在物理上和邏輯上獨立，能夠為客戶提供全球一致的商用共享資源服務。微軟的Azure公有云技術經過多年的運用發展，已非常成熟和實現商用化。
公司擬通過本次戰略合作，採購微軟的Azure平臺，把視頻處理、製作、分發等流程從私有計算平臺移到雲平臺，減輕私有資產配置，加大業務高峰時的可擴展性和溢出承載，並且通過使用雲服務保證最新技術的持續更新。此外，公司的其他業務包括電視購物電商化，跨平臺遊戲生態建設等等都是依託於雲平臺來構建的。
微軟混合雲技術將公有云和私有云進行混合和匹配，既能將數據存放在私有云中，又能獲得公有云的計算資源，滿足了企業用戶的安全需求。微軟混合雲技術已在美國率先實現商用，並積極拓展中國業務。公司擬通過本次戰略合作，採購微軟混合雲實現對IPTV核心業務的軟硬件平臺支撐，促進公司降低成本，開源節流。
Azure大數據平臺的功能是利用大數據處理等算法模式快速提升和擴展決策力、洞察發現力和流程優化能力，是一種海量、高增長率和多樣化的信息資產存儲、分析、處理平臺。公司擬通過本次戰略合作，採購Azure大數據平臺進行業務數據分析, 用戶畫像構建，推動公司業務轉向精準營銷。
（3）NGB無線系統（NGB-Wireless，NGB-W）是下一代廣播電視網的重要組成部分，它結合廣播電視無線傳輸技術和無線寬帶通信技術的優勢，充分考慮廣播電視業務特性，形成廣域範圍的傳輸覆蓋體系，支持廣播、組播、單播、交互相結合的下一代廣播電視無線網絡。目前NGB-W仍處於試驗網階段，公司已完成相關技術的研發和驗證，已形成四項標準草案，其中兩項通過廣電總局評審，作為行業暫行技術文件正式頒佈實施。2014年10月，公司承擔了廣電總局下達NGB-W科研任務。2015年6月建成位於浦東新區的局部試驗網，覆蓋面積約65平方公里。同年11月，試驗網通過總局驗收，同時獲批擴大上海地區試驗網規模。2016年1月，公司與上海市楊浦區政府簽訂合作協議，於同年9月建成覆蓋楊浦全區的NGB-W網絡。2017年1月，公司與上海市虹口區政府簽約，啟動網絡建設工作，計劃於9月完成全區網絡覆蓋建設。
公司擬通過本次戰略合作，與微軟共同開發或利用微軟的技術來搭建公司建設的NGB-W智慧城市平臺，但具體的合作方式、合作內容尚需雙方進一步約定。
2、請分別說明上述各合作領域是否為公司現有業務。如為公司現有業務，進一步說明相關業務開展情況及其規模；如非公司現有業務，請明確說明該業務與公司現有業務的關聯性，以及進入該業務領域的考慮。
回覆：
上述公司與微軟的各合作領域均為公司現有業務。
（1）公司目前擁有視頻、遊戲等家庭娛樂終端業務（具體經營規模詳見公司2016年年報）。公司與微軟小冰團隊擬合作共建智能IP的語音與情感的交互引擎，作為公司的新型家庭娛樂智能終端的重要技術支撐。通過利用微軟小冰的人工智能技術能夠有效提高家庭娛樂終端的智能化。
（2）Azure平臺是對公司現有視頻業務內容分發和遊戲業務的軟硬件支持平臺（具體經營規模詳見公司2016年年報）。公司與微軟混合雲的合作也是將來對外開展媒體雲服務的一個儲備和契機。
（3）NGB-W網絡是公司新媒體業務的新渠道，同時也是公司為政府構建智慧城市提供網絡支撐和應用服務。此外，基於NGB-W網絡，公司正在開展廣播電視和無線數據傳輸業務規模試驗。目前NGB-W網絡已覆蓋上海市楊浦區。
3、請分別補充披露，對於上述各合作領域或方向，公司是否已進行可行性研究，是否具備開展業務所需要的資金、技術、人才儲備和經驗積累等。
回覆：關於上述內容，公司都進行了可行性研究，並做了業務開展所需的各項技術、人才和經驗儲備，除智能終端（基於“微軟小冰”技術）外，均有項目研發的資金預算或採購預算，具體情況如下：
（1）人工智能終端（基於“微軟小冰”技術）項目由公司研究院負責研發，初期已組建了20人的項目團隊與微軟小冰團隊對接合作，目前處於研發的籌備階段。
（2）Azure雲和微軟混合雲方面，公司已與微軟簽署訂單，成為微軟CDN業務在中國最大合作廠商之一。公司雲計算中心團隊近100人，具有多年的視頻處理分發經驗積累和過硬的雲架構技術力量保證。
（3）公司移動傳輸群NGB-W技術團隊目前有50人，預計擴招到100人。同時用戶中心和會員體系項目也是”娛樂+”戰略的重要組成部分,由研究院30+人的團隊與各業務和合作方通力打造,項目已經經過了試運行,進入第二階段的全面落地。
4、請分別披露在上述合作中，各項業務的業務合作模式、盈利來源、各方具體的業務分工以及收益分配安排。
(1) 公司與微軟基於“微軟小冰”人工智能語音技術共同開發智能家庭娛樂終端項目。雙方對業務合作模式、盈利來源、具體業務分工及收益分配安排尚未約定，有待進一步商議。
（2）Azure平臺、微軟混合雲及Azure大數據平臺的合作主要是基於公司的視頻類業務IPTV/OTT/BestApp 等的CDN和雲計算資源採購模式。公司向微軟簽訂採購協議採購上述雲服務產品。
（3）公司利用微軟的物聯網技術共同開發NGB-W智慧城市項目，雙方對業務合作模式、盈利來源、具體業務分工及收益分配安排尚未約定，有待進一步商議。
5、公司應結合上述所有事項，逐項有針對性地進行充分的風險提示。
（1）公司與微軟合作開發人工智能終端（基於“微軟小冰”技術）項目由於研發尚處於早期階段，存在研發成果不及預期目標、研發投入與產出不匹配等風險。
（2）公司向微軟採購Azure平臺、微軟混合雲及Azure大數據平臺存在投入與產出不匹配的風險。
（3）公司利用微軟的物聯網技術合作開發、搭建NGB-W智慧城市項目存在研發成果不及預期目標、研發投入與產出不匹配等風險。
二、根據公告，公司與深圳市騰訊計算機系統有限公司（下簡稱“騰訊公司”）在營銷宣發渠道、版權（IP）和內容運營服務、物聯網合作、雲服務合作等方面展開合作。
1、關於營銷宣發渠道合作，請公司明確說明雙方在新媒體業務、數字電影點播影院業務、電視購物業務中的具體合作內容、方式、各自資源優勢及相關整合效應。
回覆：
雙方在新媒體業務的合作是騰訊公司通過授權公司或雙方聯合運營的方式，在公司旗下百視通網絡電視技術發展有限責任公司運營的IPTV平臺、客戶端和合作渠道內，以及通過與公司旗下上海文廣互動電視有限責任公司運營的數字付費頻道、在線平臺及其線下活動，建立騰訊品牌產品專區落地推廣。雙方就優質內容共同進行營銷推廣與運營，以形成線上線下互動、實現流量互導的合作意向；公司還將騰訊公司遊戲產品在電視端進行移植，在全國進行落地推廣，雙方開展遊戲產品聯合運營，分享收益的合作意向。
雙方在數字電影點播影院業務的合作是騰訊旗下公司與公司旗下的上海文廣科技（集團）有限公司開展影視業務資本、內容產品落地以及業務運營（或聯合運營）等方面的合作意向。
雙方在電視購物業務中的合作是公司旗下上海東方電視購物有限公司與騰訊公司合作以IP周邊產品，共同策劃製作專業宣傳推廣內容，在雙方包括電視購物直播、網絡在線購物、手機購物等的網絡和渠道中開展聯合營銷推廣的合作意向。
針對上述合作，騰訊公司擁有數量龐大的專業優質影視、遊戲、動漫內容，IP，周邊商品，規模巨大的互聯網用戶和流量等資源優勢；公司擁有電視端業務的運營、製作資質及全國落地渠道資源，十多年新媒體業務運營管理的經驗等資源優勢。
通過上述的公司在節目製作和渠道方面的優勢與騰訊公司在內容、流量方面的優勢相結合，預計能夠實現雙方資源價值的二次開發和提升，獲得可預期的整合效應和市場收益。公司與騰訊將按不同業務各自投入資源的情況另行確定合作收益的分成比例。
2、關於版權（IP）和內容運營服務合作，公司披露，雙方將建立深度捆綁的合作伙伴關係，並積極探索影視項目整體開發合作，並在遊戲IP開發運營和宣傳方面深度合作。請公司明確解釋上述“深度捆綁”的具體合作方式，合作雙方是否具備影視內容開發和遊戲開發的必要資質，以及雙方在合作和開發過程中的具體業務分工。
回覆：
“深度捆綁”指雙方在影視劇投資、聯合制作、衍生品合作及宣傳發行領域展開密切合作。
雙方在上述領域合作的具體業務分工是：在影視內容開發的合作方面，雙方旗下尚世影業和騰訊影業基於未來合作的影視項目建立共同開發動漫遊戲核心IP的合作伙伴關係。尚世影業發揮東方明珠線下資源優勢，負責電視發行；騰訊影業發揮騰訊線上資源優勢，負責網絡發行，共同對影視劇IP進行全產業鏈開發。在遊戲合作方面，公司遊戲IP授權騰訊公司開發，騰訊公司遊戲授權公司電視端、手遊端發行。
公司旗下的尚世影業在內容開發的資質包括：電視劇製作許可證、廣播電視節目製作經營許可證。公司在遊戲方面的資質包括：遊戲出版發行許可證和互聯網出版許可證。綜上所述，公司已具備完整的內容開發資質。
３、請公司充分說明，雙方在公告的各項合作中，相關盈利來源和收益分配安排。
回覆：相關盈利來源基於以下幾方面的合作：
（1）雙方通過各自IP以及合作IP共同整合營銷。
（2）騰訊公司的影視內容與公司的在線付費點播、包月、廣告、推廣發行等業務進行合作；
（3）騰訊公司的IP衍生產品通過公司的電視購物和網絡購物進行銷售；
（4）騰訊公司的遊戲、動漫內容及產品通過公司的電視端或手機網絡端運營銷售，併合作開展線下營銷活動；
（5）騰訊公司電競賽事通過招標或授權公司來舉辦、承辦、推廣。
（6）騰訊公司物聯網技術通過公司各渠道進行營銷推廣。
雙方將按不同業務及各自投入資源情況另行約定合作收益的分成比例。
４、公司應結合上述所有合作事項，逐項有針對性地進行充分的風險提示。
回覆：
（1）雙方通過各自IP以及合作IP共同整合營銷。該項合作尚未確定具體的IP合作項目、投入資源、各自分工及分成比例。
（2）騰訊公司的影視內容與公司的在線付費點播、包月、廣告、推廣發行等業務進行合作。該項合作尚未確定具體的影視內容、合作項目、投入資源及分成比例。
（3）騰訊公司的IP衍生產品通過公司的電視購物和網絡購物進行銷售。該項合作已確認了合作IP及對應衍生產品、雙方分工、分成比例，但尚未明確上線時間。
（4）騰訊公司的遊戲、動漫內容及產品通過公司的電視端或手機網絡端運營銷售，併合作開展線下營銷活動；該項合作尚未確定具體的遊戲、動漫內容、合作項目、投入資源、各自分工及分成比例。
（5）騰訊公司電競賽事通過招標或授權公司來舉辦、承辦、推廣。該項合作尚未確定具體的電競賽事、投入資源、各自分工及分成比例。
（6）騰訊公司物聯網技術通過落地公司各渠道進行營銷推廣。該事項尚未確定具體的合作項目、投入資源、各自分工及分成比例。
（7）公司採購騰訊公司雲技術服務，保障公司在線業務的穩定性。該項合作尚未確定具體的合作項目。
上述與騰訊公司的各類合作事項中的具體項目、投入資源、具體分工或分成比例等尚需進一步明確或細化，存在不確定性，因此請投資者謹慎決策，注意投資風險。
三、請補充披露公司與微軟公司、騰訊公司簽署的戰略合作協議對雙方是否具有約束力，並充分提示相關風險。
回覆：
公司與微軟公司、微軟公司簽署的戰略合作框架協議均屬於先期約定的一種合作模式，對協議雙方均不具有約束力，具體的實施內容和進度存在不確定性。因此敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
以上為公司關於上海證券交易所《關於對上海東方明珠新媒體股份有限公司簽訂戰略合作事項的事後審核問詢函》的回覆。本公司股票將於2017年6月15日起復牌。
特此公告。
上海東方明珠新媒體股份有限公司董事會
2017年6月15日
證券代碼：600637 證券簡稱：東方明珠公告編號：臨2017-047
上海東方明珠新媒體股份有限公司
關於重大資產重組實施進展公告
釋義：
●上市公司指上海東方明珠新媒體股份有限公司（原名百視通新媒體股份有限公司SH600637）。
●本次重大資產重組指百視通新媒體股份有限公司換股吸收合併上海東方明珠（集團）股份有限公司及發行股份和支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之重大資產重組事項。
●東方明珠集團指上海東方明珠（集團）股份有限公司（SH600832）。
上市公司於2015年4月21日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於百視通新媒體股份有限公司以換股方式吸收合併上海東方明珠（集團）股份有限公司、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的核準批覆》（證監許可[2015]640號），按照中國證監會核准文件要求及上市公司股東大會的授權，上市公司已完成本次重大資產重組涉及的換股吸收合併之換股程序、發行股份和支付現金購買標的資產的交割過戶及非公開發行股份募集配套資金等重組交割事項（詳見2015年6月16日上市公司公告文件《百視通新媒體股份有限公司換股吸收合併上海東方明珠（集團）股份有限公司及發行股份和支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況報告書》）。
截至目前，本次重大資產重組中吸收合併涉及的東方明珠集團資產過戶（包括土地、房屋、商標及對外股權投資）的相關進展情況如下：
1、土地房屋過戶進展情況
東方明珠集團擁有土地使用權共9宗，總面積為137,934平方米；擁有房屋所有權共9處，建築面積共計6,814.46平方米。截至目前，東方明珠集團原擁有的位於長寧區新華路街道71街坊35/2丘1的土地使用權屬已變更至上市公司，其餘土地及房屋的承繼過戶手續正在加緊推進中。
1滬房地長字（2011）第006551號
2、商標過戶進展情況
2015年7月6日，上市公司已委託北京天平專利商標代理有限公司向國家工商行政管理總局商標局提交了東方明珠集團名下的154項商標移轉予上市公司的申請材料，目前上述商標轉讓工作已經全部完成，上市公司已取得國家工商行政管理總局商標局的核準批文。
3、對外股權投資過戶情況
截至本公告出具日，東方明珠集團持有股權的一級子公司中，已完成工商變更登記的子公司名單如下：
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除上述子公司股權已完成過戶之外，東方明珠集團持有的其餘對外股權投資過戶事宜正在有序辦理過程中。
本公司將繼續加緊推進上述資產過戶工作，並將按相關規定及時公告實施進展情況。
2017年06月15日