證券代碼：002473 證券簡稱：*ST聖萊 公告編號：2017-042
寧波聖萊達電器股份有限公司
停牌進展公告
本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、停牌事項
因眾華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司 2016 年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1條的相關規定，公司股票交易應於2017年4月28日停牌一天，自2017年5月2日復牌後被實行“退市風險警示”。但根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.11（三）條的要求，審計機構需就非標準無保留審計意見涉及事項是否屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的情形發表明確意見，公司股票需待審計機構發表明確結論性意見後申請復牌。經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：*ST聖萊，股票代碼：002473）已於2017年4月28日（星期五）開市起停牌，詳見公司於2017年4月28日披露於巨潮資訊網的《關於公司股票交易被實施退市風險警示暨停牌的公告?》 (公告編號：2017-033)。
二、進展情況
截至本公告日，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）正對相關資料進一步進行核查，以獲取充分適當的審計證據，以便審慎判斷由於無法表示意見涉及事項對聖萊達2016年財務狀況和經營成果影響的具體金額以及是否屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的情形，因此公司股票暫不復牌。
公司將繼續關注上述事項的進展情況，並及時履行相關信息披露義務。
公司的指定信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網，公司相關信息均以上述指定媒體披露的為準，敬請廣大投資者關注相關公告並注意投資風險。
特此公告。
寧波聖萊達電器股份有限公司
董事會
2017年5月5日
證券代碼：002473 證券簡稱：*ST聖萊 公告編號：2017-041
寧波聖萊達電器股份有限公司關於對
深圳證券交易所關注函的回覆公告
寧波聖萊達電器股份有限公司（以下簡稱“公司” ）於2017年5月2日收到深圳證券交易所中小板公司管理部發來的《關於對寧波聖萊達電器股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2017】第 124 號）。現根據關注函的要求，對
深交所關注的相關事項及回覆披露如下：
2017年4月27日，你公司披露了2016年年度報告，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“會計師”）對你公司2016年年度財務報表出具無法表示意見，所涉事項包括：（1）公司未能及時通過有效的內部控制程序發現並識別與華民貿易、深圳新喜瑞的關聯關係及關聯交易，會計師無法實施滿意的審計程序來確定可能由於上述內部控制缺陷所導致的後果，也無法獲取充分適當的審計證據以合理保證公司關聯方和關聯方交易的相關信息，以及其對公司2016年度財務報表整體的影響程度。（2）公司被中國證監會立案調查且尚未有最終結論，會計師無法判斷立案調查結果對公司2016年財務報表整體的影響程度。會計師無法判斷上述無法表示意見涉及事項對公司財務狀況和經營成果的具體影響，也無法判斷上述無法表示意見涉及事項是否屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的情形。
此外，你公司披露的第三屆董事會第十七次會議決議公告顯示，會議應出席董事7人，實際出席董事6人，獨立董事歐秋生因個人原因缺席，亦未委託其他獨立董事代為出席會議；2016年年度報告顯示，獨立董事歐秋生無法保證年度報告內容的真實、準確、完整，理由是未參加董事會會議並審閱相關報告。
1、請說明上述無法表示意見所涉及事項對你公司2016年公司財務狀況和經營成果影響的情況，是否會導致你公司2016年度的盈虧性質發生變化。
回覆：2016年4月15日公司披露了《關於補充披露2016年度關聯交易的公告》，對2016年度與華民貿易有限公司及深圳新喜瑞貿易有限公司的兩筆關聯交易進行了補充披露。
公司全資子公司北京聖萊達分別於 2016 年 1 月 28 日及 2016 年 2 月 25 日與華民貿易簽署《設備委託採購合同書》，委託華民貿易採購攝影、燈光及輔助器材設備，合同約定設備採購總額分別為 2500 萬元及 1500 萬元。由於設備採購金額較大且絕大部分設備需國外訂貨，故週期較長，從 2016 年 5 月至 2016 年 12 月，採購設備分批到貨完畢。華民貿易通過市場公開招標形式以低於市場平均價格的優惠價為北京聖萊達累計完成採購設備 1921.25 萬元，北京聖萊達按照結算金額的 0.5%向華民貿易支付代理費共計 9.60 萬元（遠低於行業平均水平）。 2016 年 12 月，公司對租賃業務計劃重新調整，經公司與華民貿易友好協商，剩餘設備採購業務中止，剩餘款項 2069.15 萬元由華民貿易於 2016 年 12 月 29 日退回北京聖萊達。所有已採購設備資產已全部進入公司全資子公司北京金陽光設備租賃有限公司，對外開展正常經營且已實現收入，委託採購業務完成。
公司全資子公司北京聖萊達於 2016 年 1 月 8 日與深圳新喜瑞簽署《酒水購銷合同》，約定由北京聖萊達向深圳新喜瑞委託採購 1000 萬元的酒水。但由於北京聖萊達未能及時取得酒類銷售許可證，經與深圳新喜瑞友好協商，由深圳新喜瑞加價回購上述酒水。
上述關聯交易，旨在充分利用相關方的資源和優勢，拓展公司業務，補充經營收入。經公司初步估算，上述事項對公司2016年公司財務狀況和經營成果不會產生重大影響，也不會導致公司2016年度的盈虧性質發生變化。
此外，公司於 2017 年 4 月 18 日接到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《調查通知書》（編號：稽查總隊調查通字 171371 號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司立案調查。目前公司正在全力配合中國證監會進行調查，調查尚沒有最終結論。鑑於此，公司暫時無法判斷上述事項對公司2016年公司財務狀況和經營成果的影響，以及是否會導致公司2016年度的盈虧性質發生變化。
2、請你公司認真自查並梳理關聯關係，說明是否存在其他未被會計師識別的關聯交易，如有，請詳細披露關聯交易的產生原因、具體金額、交易性質及確認依據。
回覆：公司組織工作人員對2016年度的重要交易事項進行了梳理，除已經在臨時公告和定期報告中披露的關聯交易事項外，未發現應披露而未披露的關聯交易事項。
3、請說明你公司對於關聯交易內部控制制度的建立情況、實施情況和執行有效性，相關內部控制制度是否存在重大缺陷或重大風險，如是，請認真評價該缺陷或風險對你公司財務報表的具體影響。
回覆：根據中國證券監督管理委員會有關規範關聯交易的規定、《深圳證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則—關聯方關係及其交易的披露》及《公司章程》的有關規定，公司於2010年制定了《關聯交易決策制度》，以指導和規範公司的關聯交易行為。
但對於上述關聯方及關聯交易事項未能及時識別並及時履行審議和披露程序，說明公司相關內部控制程序存在較大缺陷。針對該問題，公司董事會高度重視，組織董事、監事、高級管理人員和相關部門人員進行了認真學習、討論，並制定了整改措施，具體如下：
（1）對上述關聯交易事項，提交公司第三屆董事會第十六次會議及2017年第一次臨時股東大會進行了補充審議，並於2017年4月15日進行了補充披露；
（2）公司董事長組織公司相關人員成立整改工作組並於2017年4月22日組織召開了整改會議，梳理在關聯方及關聯交易的識別和管理中存在的問題，分析了公司在關聯人及關聯交易識別中存在問題的原因，並制定了具體的整改措施；
（3）組織相關人員學習公司《關聯交易決策制度》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規、規範性文件及公司管理制度，明確關聯方關係及關聯交易的識別，甄別披露事項標準、程序；
（4）完善對關聯方的識別，督促相關人員整理關聯人名單，並建立關聯方的名錄；同時定期與關聯人進行溝通和交流，保持關聯方名錄的實時性和有效性；
（5）完善重大合同報送制度。公司下屬子公司及相關業務部門與自然人之間發生的超過三十萬元的交易及與法人之間發生的超過三百萬元的交易必須報送至公司董事會祕書處籤批同意，同時報備公司證券部，由公司董事會祕書及證券部判斷是否屬於關聯交易，並履行相應的審批和披露程序。
4、請你公司董事會和監事會補充說明獨立董事歐秋生未出席第三屆董事會第十七次會議及未對年度報告內容的真實、準確、完整簽署書面確認意見的具體情況及其對你公司的影響。
回覆：歐秋生因故未參加第三屆董事會第十七次會議，其收到了會議通知，事先已經通過電話和書面進行了請假。其未參加本次董事會會議的具體原因繫個人原因請假未參加會議，主要原因系：歐秋生經過認真思考已經決定辭去獨立董事職務（詳見2017年5月2日公司《關於獨立董事辭職的公告》），不便於參加會議；需要照顧家中一直年邁病重的父親，不能成行；等。根據《公司章程》（第一百二十二條）規定和《關於召開第三屆董事會第十七次會議的通知》規定“董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權”，歐秋生決定不委託他人蔘加會議，放棄在該次會議上的投票權。
董事會認為由於歐秋生因故未參加第三屆董事會第十七次會議，事先已經通過電話和書面進行請假，因而未能對年度報告內容的真實、準確、完整簽署書面確認意見；歐秋生在本次董事會後對本次董事會相關公告以及會議決議、會議記錄要進行了認真閱讀、審查。歐秋生在《董事、高級管理人員關於2016年度報告的書面確認意見》簽署了書面意見。公司第三屆董事會第十七次會議應出席董事7人，實際出席董事6人，一致審議通過了包括2016年年度報告在內的相關議案，表決結果合法有效，獨立董事歐秋生未能參會不影響會議的召開和表決，未影響定期報告的按時披露。
監事會認為：公司第三屆董事會第十七次會議應出席董事7人，實際出席董事6人，符合《公司章程》及公司《董事會議事規則》對參會人數的要求，董事歐秋生未參加本次董事會，未影響董事依照自己意思進行表決和董事會作出相關決議以及董事會相關決議的效力，未影響定期報告的按時披露。
5、請補充說明獨立董事歐秋生2016年任職至今的具體履職情況。請你公司法律顧問對其任職資格、履職情況、是否勤勉盡責，以及是否存在違反《股票上市規則（2014年修訂）》第6.5條、《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第3.3.21條及其他相關規定的情況進行核查並發表明確意見。
回覆：（1）獨立董事歐秋生2016年任職至今的具體履職情況：
2016年至2017年5月2日，公司第三屆董事會共召開了11次董事會和6次股東大會。獨立董事歐秋生出席有關會議情況如下：
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除第三屆董事會第十七次會議因個人原因未能參會外，獨立董事歐秋生對提交董事會會議審議的相關議案和會議審議的相關事項，均進行了認真的審核和查檢，並依法行使了表決權。
2016年至今，獨立董事歐秋生與另外兩名獨立董事一起對公司以下事項發表了獨立意見，對董事會決策的科學性和客觀性起到了積極的作用。
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此外，獨立董事歐秋生作為公司董事會審計委員會主任委員，在任職期間嚴格按照《董事會審計委員會實施細則》，對2016公司編制的財務報表、募集資金使用情況等事項進行了審查。在2016年年報審計工作期間，審計委員會積極督促年審會計事務所按照審計計劃完成審計工作，在約定時間內出具審計報告，並就審計工作中的問題與年審註冊會計師進行了充分的溝通與交流。
獨立董事歐秋生作為公司董事會提名委員會委員，在任職期間嚴格按照《董事會提名委員會實施細則》，在公司聘任新任董事、高級管理人員時，對提名候選人的任職資格、個人簡歷等相關資料進行了審核。
（2）浙江和義觀達律師事務所關於獨立董事歐秋生先生任職資格及履職情況法律分析：
根據聖萊達及公開披露的信息，2015年8月13日，聖萊達第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於公司獨立董事換屆選舉的議案》，推選歐秋生先生為公司獨立董事。2015年8月31日，歐秋生先生經聖萊達2015年第二次臨時股東大會選舉為第三屆董事會獨立董事。歐秋生先生自擔任獨立董事之日起至第三屆董事會第十七次會議（不包括）之前的期間，聖萊達共召開十六次董事會。在《關於對寧波聖萊達電器股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2017】第 124號)所述的2016年至第三屆董事會第十七次會議(不包括)之前的期間內，聖萊達共召開十次董事會。在出席上述會議的期間，董事歐秋生先生任職資格符合法律規定，均出席其他會議並投票表決，不存在未能勤勉履行董事職責的情形。
根據聖萊達提供的相關材料及公開披露的信息，第三屆董事會第十七次會議召開前，即2017年4月21日，聖萊達董事會祕書辦公室接到董事歐秋生先生的通知，因其個人原因，未能如期出席該次會議，並確認其未委託其他董事代表出席。因此，歐秋生先生未出席聖萊達第三屆董事會第十七次會議，未委託代表出席，亦未對聖萊達《2016年年度報告》是否真實、準確、完整作出確認。
經歐秋生先生書面確認，因其個人原因未能出席第三屆董事會第十七次會議，亦未委託代表出席，未審議關於公司《2016 年年度報告》及《2016 年年度報告摘要》的議案，從而未對《2016 年年度報告》是否真實、準確、完整作出確認。上述情形系其自身原因未能出席董事會，且未能及時確認《2016 年年度報告》的真實、準確、完整所致，因未參加董事會會議，無法保證年度報告的真實、準確、完整。
截止本法律意見書出具之日，董事歐秋生先生已出具確認《2016 年年度報告》書面確認文件，因其本人因故請假未能參與董事會，亦未委託其他董事代表出席會議，無法保證年度報告的真實、準確、完整。
董事歐秋生先生於2017 年 5 月 2 日因個人原因申請辭去公司第三屆董事會獨立董事。
鑑於《股票上市規則(2014 年修訂)》第 6.5 條以及《中小企業板上市公司規範運作指引(2015 年修訂)》第 3.3.21 條的相關規定並未明確禁止董事在定期報告披露後補充簽署真實、準確、完整的書面確認意見。而且，根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第 2 號：定期報告披露相關事項(2016 年 12 月修訂)》第一點定期報告披露的一般要求第(十二)款董事、高級管理人 員對定期報告簽署書面確認意見，“個別董事、高級管理人員如不能保證定期報告信息真實、準確、完整，應當在簽署的書面確認意見中註明所持的反對或者保留意見、理由和本人履行勤勉義務所採取的盡職調查措施。如個別董事、高級管理人員因特殊原因(如暫時失去聯繫)無法在定期報告披露前簽署書面確認意見，公司應當在定期報告中做出提示，並在披露後要求相關董事、高級管理人員補充簽署意見，公司再根據補充簽署的意見對定期報告相關內容進行更正。”
本所律師認為，董事歐秋生先生自擔任獨立董事之日起，除第三屆董事會第十七次會議和外，均出席會議並投票表決，不存在未能勤勉履行董事職責的情形。雖然未出席第三屆董事會第十七次會議，亦未委託代表出席，未及時對聖萊達《2016 年年度報告》的真實、準確、完整作出確認，本次未能履行勤勉義務採取的盡職調查措施，但是，董事歐秋生先生事後已對於《2016 年年度報告》的真實、準確、完整作出補充書面確認。且已於2017年5月2日，因個人原因申請辭去公司第三屆董事會獨立董事一職，不再擔任公司任何職務。 因此，綜合考慮，不存在違反《股票上市規則(2014 年修訂)》 第 6.5 條以及《中小企業板上市公司規範運作指引(2015 年修訂)》第 3.3.21 條相關規定的情形。
6、請你公司法律顧問對第三屆董事會第十七次會議的通知、召開、表決以及相關會議記錄、決議等文件進行全面核查並對此次會議的召開是否合法合規、決議是否有效發表明確意見。
浙江和義觀達律師事務所關於聖萊達第三屆董事會第十七次會議的合法性的說明：
經本所律師核查聖萊達第三屆董事會第十七次會議的通知、議案說明、載明會議召開及表決事項的相關文件，結合聖萊達公開披露的信息，聖萊達第三屆董事會第十七次會議通知於 2017 年 4 月 14 日以專人送達、電子郵件的方式送達全體董事。2017 年 4 月 26 日，上述會議在浙江省寧波市江北區金山路298號公司213會議室如期召開。本次會議應到董事 7人，實到董事 6人，缺席董事 1人。董事歐秋生先生因個人原因，未親自出席會議，亦未委託代表出席。會議由董事長郝彬主持，公司部分監事和高級管理人員列席了會議。會議以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過各項決議。
本所律師認為，本次董事會會議的通知在召開十日前發佈，公司發出通知的時間、方式及通知內容均符合相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定,本次董事會由董事長郝彬主持，本次董事會的召集和召開程序符合相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，出席會議人員的資格合法有效，會議表決程序符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，各項決議經全體董事的過半數通過，本次董事會通過的各項決議合法有效。
7、你公司認為應予以說明的其他事項。
回覆：除上述回覆外，公司無其他應予以說明的事項。
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