證券代碼：000966 證券簡稱：長源電力 編號：2017－047
國電長源電力股份有限公司
第八屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
公司第八屆董事會第十次會議於2017年6月23日以通訊方式召開。會議通知於6月16日以專人送達或郵件方式發出。經確認，公司8名董事均收到會議通知。根據會議程序要求，8名董事參與了會議表決並於6月23日以前將表決票傳真或送達本公司。表決票的彙總工作於6月23日在一名董事、一名監事和一名職工代表的監督下完成。本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
會議以記名投票方式表決，做出了以下決議：
1.審議通過了《關於控股子公司所屬煤礦產能退出並進行產能指標置換的議案》
會議同意對公司控股子公司國電長源河南煤業有限公司全資子公司禹州市安興煤業有限公司所屬安興煤礦、禹州市興華煤業有限公司所屬興華煤礦合計60萬噸/年的產能，在國務院國資委的統一組織下，實施關閉退出。同時，按照公司整體利益最大化的原則，同意放棄中央財政獎補資金，選擇將上述關閉退出的產能指標實施對外轉讓的方式獲取退出補償。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見公司於2017年4月15日、6月20日和本決議公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上的有關公告（公告編號：2017-021、044、049）。
2.審議通過了《關於公司所屬煤炭生產企業向關聯方轉讓關閉退出產能指標關聯交易的議案》
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項，獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司4名關聯董事楊勤、趙虎、袁天平、薛年華迴避了表決，4名非關聯董事對該議案進行了表決。
表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上的《關於向關聯方轉讓關閉退出產能指標關聯交易的公告》（公告編號：2017-050）。
三、備查文件
1．公司第八屆董事會第十次會議決議；
2．公司第八屆董事會第十次會議獨立董事意見。
特此公告
國電長源電力股份有限公司董事會
2017年6月24日
證券代碼：000966 證券簡稱：長源電力 編號：2017－048
國電長源電力股份有限公司
第八屆監事會第十次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
公司第八屆監事會第十次會議於2017年6月23日以通訊方式召開。會議通知於6月16日以專人送達或郵件方式發出。經確認，公司3名監事均收到會議通知。根據會議程序要求，3名監事參與了會議表決並於6月23日前將表決票傳真或送達本公司。表決票的彙總工作於6月23日在一名監事和一名職工代表的監督下完成。本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網的《關於向關聯方轉讓關閉退出產能指標關聯交易的公告》（公告編號：2017-050）。
三、備查文件
公司第八屆監事會第十次會議決議。
特此公告
國電長源電力股份有限公司監事會
2017年6月24日
證券代碼：000966 證券簡稱：長源電力 公告編號：2017-049
國電長源電力股份有限公司
關於控股煤業公司所屬煤礦擬關閉
退出的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、基本情況概述
根據國務院《關於煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國發[2016]7號）文件規定，公司控股子公司國電長源河南煤業有限公司（公司持有其75%的股權，以下簡稱“河南煤業”）的全資子公司禹州市安興煤業有限公司（以下簡稱“安興煤業”）所屬安興煤礦和禹州市興華煤業有限公司（以下簡稱“興華煤業”）所屬興華煤礦被國務院國資委納入2018年關閉退出礦井，公司擬按照有關政策規定，在履行相應的審批程序後對上述興華、安興兩礦實施關閉退出（具體內容詳見公司於2017年4月15日和6月20日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上披露的有關公告，公告編號：2017-021、044）。
二、進展情況
公司於2017年6月23日召開的第八屆董事會第十次會議審議通過了《關於控股子公司所屬煤礦產能退出並進行產能指標置換的議案》。根據《國務院關於煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國發〔2016〕7號，以下簡稱“《意見》”）精神，會議同意對屬於《意見》明確規定有序退出煤炭過剩產能範圍的興華、安興煤礦合計60萬噸/年的產能，在國務院國資委的統一組織下，實施關閉退出。目前，國家對於化解煤炭過剩產能企業補償有中央財政獎補資金和產能指標置換補償資金兩種方式可供選擇。鑑於安興、興華兩礦無需要安置人員，原則上無法享受中央財政獎補資金，為儘可能降低煤礦關閉給公司帶來的不利影響，經過綜合比較，同意安興煤業和興華煤業按照國家發改委的有關規定，放棄中央財政專項獎補資金，將上述關閉退出的60萬噸/年的產能指標實施對外轉讓。
三、對公司的影響
根據安興、興華煤業2016年經審計的財務決算報告，截止到2016年底：
1.安興煤業資產總額1,521.95萬元，其中主要資產項為固定資產淨額259.45萬元，在建工程257.82萬元，無形資產760.58萬元；
2.興華煤業資產總額644.45萬元，其中主要資產項為固定資產淨額12.92萬元，無形資產483.46萬元。
安興煤業和興華煤業上述資產合計2,166.4萬元，佔公司最近一期（2016年度）經審計淨利潤的5.43%、淨資產的0.62%，安興、興華兩礦的關閉退出不會對公司經營業績和財務狀況產生重大影響。將兩礦關閉退出產能指標實施對外轉讓，獲取一定的轉讓收益，有利於公司降低煤礦關閉給公司造成的損失，保障公司及股東的利益。
四、獨立董事意見
公司獨立董事徐長生、沈烈、周彪事前審閱了上述《關於控股子公司所屬煤礦產能退出並進行產能指標置換的議案》，並發表了書面意見，公司獨立董事認為：公司按照國務院和國資委的有關要求，對經營情況不佳，且已資不抵債的興華、安興兩礦實施關閉退出，符合國家化解煤炭行業過剩產能的有關要求。鑑於產能指標轉讓預計收益遠高於中央財政專項獎補資金，從公司整體利益最大化出發，公司按照國家發改委的有關規定，放棄兩礦關閉退出中央財政獎補資金，採取產能指標轉讓方式獲得退出補償，有利於彌補兩礦關閉退出給公司帶來的不利影響，最大程度的保障了公司及股東的利益。經測算，兩礦關閉退出不會對公司生產經營和財務狀況產生重大影響。
五、監事會意見
公司於2017年6月23日召開的第八屆監事會第八次會議審議通過了上述《關於控股子公司所屬煤礦產能退出並進行產能指標置換的議案》，會議同意按照國務院和國家發改委的有關規定，對所屬安興、興華煤礦實施關閉退出，並在利益最大化的原則下，同意公司放棄中央財政獎補資金，將兩礦退出的60萬噸/年的產能指標實施對外轉讓。
六、其他
公司將依法合規的做好關閉退出相關工作，並根據關閉退出進展情況履行持續信息披露義務。
七、報備文件
1.公司第八屆董事會第十次會議決議；
2.公司第八屆監事會第十次會議決議；
3. 公司第八屆董事會第十次會議獨立董事意見。
證券代碼：000966 證券簡稱：長源電力 公告編號：2017-050
國電長源電力股份有限公司
關於向關聯方轉讓關閉退出產能指標關聯交易的公告
特別風險提示
1．本次關聯交易尚需獲得國家能源局和國有資產監管部門批准。
2．本次關聯交易定價為初步定價，具體價格待國家能源局和國有資產管理部門批准本次交易事項後，由交易雙方根據市場公允價值確定，若超出本次關聯交易預計金額範圍，公司將按實際金額重新履行相應的審批程序。
一、關聯交易情況概述
根據國家發改委《關於實施減量置換嚴控煤炭新增產能有關事項的通知》（發改能源〔2016〕1602號）和《關於進一步加快建設煤礦產能置換工作的通知》（發改能源〔2017〕609號）有關規定，公司控股子公司國電長源河南煤業有限公司（公司持有其75%的股權，以下簡稱“河南煤業”）的全資子公司禹州市安興煤業有限公司（以下簡稱“安興煤業”）和禹州市興華煤業有限公司（以下簡稱“興華煤業”）擬以協議轉讓方式將其分別所屬安興煤礦和興華煤礦各自30萬噸/年，合計60萬噸/年（根據國家發改委有關規定按80%比例折算後為48萬噸/年）的關閉退出產能指標轉讓給關聯方錫林郭勒盟錫林浩特煤礦（以下簡稱“錫林煤礦”），預計關聯交易單價為80-100元/噸，總金額為3,840-4,800萬元。
由於錫林煤礦是本公司控股股東中國國電集團公司（以下簡稱中國國電，持有本公司37.39％的股權）間接控股的企業，因此錫林煤礦屬於本公司的關聯方，本次交易構成了本公司的關聯交易事項。
公司於2017年6月23日召開的第八屆董事會第十次會議以4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於公司所屬煤炭生產企業向關聯方轉讓關閉退出產能指標關聯交易的議案》，參與會議表決的4名關聯董事楊勤、趙虎、袁天平、薛年華均迴避了對此項議案的表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可並發表了獨立意見。此項交易無需提交公司股東大會批准。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組和借殼，本次交易尚需獲得國家能源局和國有資產監管部門批准。
二、關聯方基本情況
1.關聯方工商信息
名稱：錫林郭勒盟錫林浩特煤礦
統一社會信用代碼：91152500116060611Q
企業性質：全民所有制
註冊地：錫林浩特市寶力根蘇木伊利勒特嘎查
主要辦公地：錫林浩特市寶力根蘇木伊利勒特嘎查
法定代表人：李文書
註冊資本：人民幣588萬元
成立日期：1992年5月14日
主營業務： 煤炭生產、銷售
主要股東及其持股比例：內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司控股51%，朝陽宏文投資有限公司控股49%。
2.關聯方簡介
錫林煤礦成立於1992年5月，為內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司持股51%的控股子公司，其主營業務為煤炭生產、銷售。企業下轄勝利西二號露天煤礦項目礦田面積17.99平方公里，開採礦種為褐煤，截止2015年5月31日，勝利西二號露天煤礦煤炭總資源儲量37,004萬噸。設計生產能力為1,000萬噸/年，服務期限30年，平均剝採比4.8立方米/噸。目前，該礦已達到1,000萬噸/年的設計生產能力。錫林煤礦煤炭生產方面具有突出的技術優勢、人才優勢、科技創新優勢及豐富的管理經驗，其近三年經審計的主要財務數據如下：
（單位：萬元）
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3.關聯關係圖
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4.關聯關係
錫林煤礦是公司控股股東中國國電控股的內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司（中國國電持有其51%的股權）的控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，其構成公司關聯方。安興煤業和興華煤業向錫林煤礦轉讓煤礦關閉退出產能指標的交易事項，構成本公司與錫林煤礦之間資產轉讓的關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
安興煤業和興華煤業擬以協議轉讓的方式將其所屬安興、興華煤礦關閉退出的60萬噸/年（按80%折算後為48萬噸/年）產能指標轉讓給公司關聯方錫林煤礦，本次轉讓價格主要參考市場平均價格確定，初步定於80-100元/噸，預計關聯交易總金額為3,840-4,800萬元。具體轉讓價格待政府有關部門批准後，由交易雙方根據市場公允價值確定，若超出上述預計範圍公司將按實際金額重新履行相應的審批程序。
四、定價政策及定價依據
本次指標轉讓關聯交易價格以參考市場平均交易價格且不低於政府有關獎補資金額度為原則確定。考慮到在審議本次煤礦關閉退出指標轉讓相關議案的董事會材料發出時，尚無活躍的市場，可供參考的市場成交價格稀缺，以及安興煤業和興華煤業目前已無需安置職工，根據財政部《關於印發的通知》（財建〔2016〕253號）的有關規定，已基本無法享受中央財政獎補資金。根據國家發改委《關於實施減量置換嚴控煤炭新增產能有關事項的通知》（發改能源2016-1602號）及《國家發展改革委關於進一步加快建設煤礦產能置換的通知》（發改能源2017-609號）中關於產能指標置換的有關規定，若公司申請放棄享受中央財政獎補資金，則安興、興華煤礦60萬噸/年的關閉退出產能指標可按80%的比例折算後（折算後產能指標為48萬噸/年）用於新建或核准煤礦的產能置換，且2017年6月30日前上報國家能源局審批的，新建或核准煤礦產能置換比例可按150%計算（即可置換72萬噸/年新建產能），2017年9月30日前上報國家能源局審批的，新建或核准煤礦產能置換比例可按130%計算（即可置換62.4萬噸/年新建產能），逾期產能置換指標作廢。為確保在2017年6月30日前按照最高置換比例上報國家能源局審批，從而保證公司利益最大化，同時，避免關聯方侵佔上市公司利益，經與受讓方錫林煤礦協商，本次轉讓價格初步定於80-100元/噸，預計關聯交易總金額為3,840-4,800萬元。具體轉讓價格待國家能源局和國有資產管理部門批准上述交易後，由交易雙方根據市場公允價值確定，若超出上述預計範圍公司將按實際金額重新履行相應的審批程序。
五、協議主要內容
上述關聯交易所涉及的合同尚未簽署。
六、交易目的和對上市公司的影響
根據國家發改委文件要求，按照效益最大化的原則，綜合考慮指標置換比例延時遞減、政府獎補資金水平等因素，安興煤業和興華煤業擬將其所屬興華、安興兩礦關閉退出的60萬噸/年（按80%折算後為48萬噸/年）的產能指標轉讓給關聯方錫林煤礦，用以置換其核準的產能指標，預計可以獲取3,840-4,800萬元的收益，有利於降低公司所屬煤礦關閉退出給公司造成的不利影響，最大程度維護公司及股東的權益。本次關聯交易不存在損害中小股東利益的情況。同時，該交易未影響公司獨立性，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
本年年初至披露日，公司與中國國電累計已發生的各類關聯交易的總金額約為10.91億元。上述關聯交易已經公司年初預計，相關預計情況詳見2017年2月9日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網上披露的有關公告，公告編號：2017-008，009、010）。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事徐長生、沈烈、周彪對本次關聯交易進行了事前認可，並發表了獨立意見。獨立董事認為：本次公司根據國家發改委文件要求，按照效益最大化的原則，綜合考慮指標置換比例延時遞減、政府獎補資金水平等因素，擬將所屬關閉退出煤礦產能指標轉讓給關聯煤炭生產企業錫林煤礦，用以置換其核準的產能指標，預計可以獲取3,840-4,800萬元的收益，有利於降低公司所屬煤礦關閉退出給公司造成的不利影響。錫林煤礦作為國有控股煤炭生產企業，在置換產能方面有迫切需求，其企業信譽良好，履約能力較強，公司與其交易可最大程度的提高交易效率，最有可能滿足公司在6月30日前上報國家能源局審批的要求，可最大程度保障公司利益。上述關閉退出煤礦產能指標轉讓價格為初步定價，實際交易價格以參考市場平均交易價格且不低於政府有關獎補資金額度為原則，待國家能源局和國有資產管理部門批准上述交易後，由交易雙方根據市場公允價值確定，本次交易遵循了一般商業原則，價格公允，充分體現了公平、自願、等價、有償的交易原則。該關聯交易不影響公司獨立性，不會損害公司、股東特別是中小股東的利益。該項交易尚需取得國家能源局和國有資產監管部門批准。
八、其它
公司將就本次關聯交易協議簽署等相關事宜履行持續信息披露義務。
九、備查文件
1．錫林郭勒盟錫林浩特煤礦《營業執照》；
2．第八屆董事會第十次會議決議；
3．第八屆董事會第十次會議獨立董事意見。