文：呂笑顏、石丹
ID：BMR2004
上市22年，僅有9年的審計報告被出具標準無保留意見，一路走來，上市名稱從秋林股份、秋林集團、*ST秋林、ST秋林、SST秋林、S*ST秋林、SST秋林再到ST秋林，秋林集團戴盡了A股上市公司所有的帽子。如今，股票代碼又要變為“*ST秋林”了，秋林集團下一步又會變成什麼？
5.1節前夕（4月30日），ST秋林發佈包括2018年年報、2019年一季報在內的一系列公告。其中，2018年年報被會計師事務所出具“無法表示意見（否定意見）”，年報顯示其2018年淨虧損41.31億元，上年同期盈利1.64億元；營業收入為47.26億元，較上年同期減30.67%。根據規定，該公司於5月6日起被實施退市風險警示，股票代碼也由“ST秋林”變更為“*ST秋林”。
事實上，4月10日，股票代碼剛由“秋林集團”升級為“ST秋林”。被“ST”的原因是：作為佔比最大的主營業務——黃金業務的經營活動陸續出現停產、停工狀況，全資子公司深圳市金桔萊黃金珠寶首飾有限公司在深圳水貝的展廳已關閉，深圳金桔萊的全資子公司海豐金桔萊的生產加工已停產，上述關停企業預計在三個月內不能恢復正常生產。
而在業績表現方面，ST秋林在今年1月31日發佈的業績預告中僅表示，“預計2018年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤較上年同期相比減少約7600萬元到9200萬元，同比減少約47%到56%”，但並仍處於盈利的狀態。然而在4月24日晚間，ST秋林更正了這一業績預告，表示“預計2018年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約在-39億元到-43億元，較上年同期相比減少約40.7億元到44.6億元，同比減少約2544%到2788%。”由盈利到鉅額虧損，這兩個多月秋林集團到底經歷了什麼？
對於業績大幅預虧的原因，ST秋林稱，主要是深圳黃金板塊的鉅額應收賬款和存貨可能存在不實的情形。
據年報顯示，ST秋林將對目前已經計提減值損失的應收款和存貨進一步核實，並採取相關措施進行追索。
資料來源：秋林集團2018年年報
對此業績變臉，上交所火速下發問詢函，直指導致公司鉅額應收款和存貨不實的具體原因和責任人，是否存在轉移公司資產、董事高管背信損害上市公司利益等情形。
據年報顯示，秋林集團主營業務——黃金業務原由董事長負責經營管理，然而目前董事長、副董事長仍處於失聯狀態。在二人失聯後，黃金事業部下轄各公司大部分管理人員離職。
此外，在二人失聯後，公司後又收到法院發來的訴訟材料，卻發現多張蓋有公司公章的金融借款合同未曾在過往的董事會及股東大會上審議或決策過，外界猜忌公司遭遇“蘿蔔章”事件。而上交所再次發出的一份監管工作函以及實際控制人平貴傑的回覆也部分解開了圍繞秋林集團多年的控制權謎團。
事實上，2019年秋林集團虧損進一步增大。據2019年一季報報告顯示，其歸屬於上市公司股東的淨資產-11.45億元，較2018年末虧損增大。
ST秋林起步於百貨商店，2015年完成收購珠寶公司深圳金桔萊後，主營業務變更為百貨零售、黃金製品、珠寶首飾的設計、加工和批發。2018年6月，秋林集團公告擬收購河北宏潤核裝備科技股份有限公司97.54%股權，跨界高端製造業務。如今主管黃金業務的董事長副董事長雙雙失聯，接下來還有何種力量能夠挽救退市風險呢？
針對兩董事失聯原因及對秋林集團的後續影響、秋林集團實控人、“蘿蔔章”事件、後續經營計劃等相關問題，《商學院》記者向秋林集團發去採訪函，截至發稿，並未得到明確回覆。
涉嫌業績造假
據ST秋林1月31日披露2018年業績預減公告稱，預計2018年度公司淨利潤較上年同期相比減少約7600萬元到9200萬元，降幅47%到56%。根據公司2017年度年報，2017年公司淨利潤為1.63億元。也就是說，儘管公司2018年度業績下降，但依然是盈利，淨利潤約為7000萬元到9000萬元之間。
然而為何如今的業績大變臉，且虧損額度如何巨大？
對於業績變更，上交所也火速下發問詢函，要求公司全面自查導致鉅額資產損失的具體原因，公司人員是否存在轉移上市公司資產、背信損害上市公司利益的情形。
而ST秋林在公告中表述業績變化系受到黃金業務拖累，並計提了鉅額資產減值。其中鉅額減值主要包括兩部分，一是黃金板塊22.91億元應收款項未能收回，對其全額計提損失；二是2018年底存貨的真實性存在問題，對存貨金額及對應進項稅額合計11.43億元全額計提。
資料來源：秋林集團4月24日晚業績預告更正公告
對於22.91億元應收款項問題，應收款單位稱：雖然簽訂了合同，但合同內容雙方並未實施，秋林沒有向其提供貨品。
而存貨問題則源於2019年1月份簽訂的金額為12.19億元的一系列合同，合同對應的存貨成本金額為9.85億元，但合同對手方至今未回函確認，且至今款項未收回，秋林據此判斷，2018年底存貨的真實性亦存在問題。
北京資深審計人員田力揚對《商學院》記者表示：“從該公告來看，基本判斷收入訂單造假、存貨採購造假，一套供應鏈都是假的。”
其中，在秋林集團應收款項的會計處理方面，田力揚表示：“這部分應收款的業務實質既然是存在問題的，應該原樣衝回，而秋林卻轉到其他應收款裡。”
而對存貨，田力揚表示：“存貨對應的成本，與應收（賬款）不直接相關”。“它就是不承認自己的收入和存貨是假的，表明這些款項還是要收的，只不過是往來款罷了。”田力揚補充道。
事實上，對於應收賬款及其他應收款的情況，會計師事務所在審計報告中則分別以“無法判斷應收賬款的真實性和可收回性，以及壞賬準備計提的合理性”“無法判斷貴公司賬務調整的恰當性，該等款項的最終實際流向和可收回性，以及壞賬準備計提的恰當性”等表述。
據業績預告更正公告顯示，秋林集團位於深圳的黃金事業部相關業務基本停滯，深圳金桔萊在深圳水貝的展廳已關閉；海豐金桔萊的生產加工廠已停產，秋林（深圳）珠寶經營有限公司由於資金緊張，僅處於維持基本經營的狀態。
該業務以往一直由董事長負責管理，但在今年2月，正副董事長雙雙失聯。更為致命的是，公司管理層其他人員竟不知曉相關經營情況。
黃金業務在秋林營收中佔據90%的比重，由於上述關停企業預計在三個月內不能恢復正常生產，4月10日，秋林集團被“ST”。根據最新公告，自5月6日起，“ST秋林”又將變為“*ST秋林”。
股權質押致使陳年懸案告破：誰的秋林？
從業績預告到修正預告，這三個月秋林集團到底發生了什麼？
這要從2月13日說起，當天，秋林集團公告稱，控股股東天津嘉頤實業有限公司及其一致行動人頤和黃金、奔馬投資所持公司股份均被天津市公安機關凍結。
資料來源：wind資訊
資料來源：秋林集團2018年年報
股權凍結猶如多米諾骨牌，一旦推倒，就會產生連鎖反應。
收到通知後，秋林集團內部馬上向領導彙報，結果卻發現董事長李亞、副董事長李建雙雙失聯。2月15日晚間，秋林集團公告了此事。至今，兩位董事仍處於失聯狀態。
隨後的2月28日，秋林集團又陷入“蘿蔔章”擔保懸案：渤海國際信託向秋林集團發來有關訴濱奧航空等四家金融借款合同糾紛一案相關訴訟材料，並認為秋林集團應該為在2017年曾為濱奧航空一筆5億元信託貸款出具《擔保函》承擔連帶擔保責任。
3月8日，秋林集團又因天津市隆泰冷暖設備製造有限公司開展相關保理業務或擔保事項與華夏銀行天津分行“開撕”。截至目前，“16 秋林 01”和“16秋林 02”已經違約。
對於濱奧航空一事，秋林集團經過自查後在3月5日做出了回覆，擔保合同上除了印章外並沒有秋林集團的法人或者高管簽字。而且這印章可能是偽造的，因為公司的印章使用登記中並沒有記錄，而且公司管理層也沒有討論過這事。
對此，存在兩種可能：一是秋林集團內部有人悄悄地把公章偷出來使用了，二是有人暗中刻了一個蘿蔔章。秋林集團和濱奧航空是什麼關係呢，為什麼有人會冒用秋林集團的身份為其做擔保？
儘管秋林集團不承認擔保事項，不過據公開信息顯示，被擔保方與副董事長李建新以及控股股東存在著千絲萬縷的關係，其中或存在違規使用公司印章情況。
對此，知名經濟學家宋清輝在接受《商學院》記者採訪時表示：“從目前市場公開的資料來看，秋林集團和濱奧航空有著千絲萬縷的關係，這恐怕也是有人會冒用秋林集團的身份為其做擔保的主要原因之一。這起‘蘿蔔章’事件發生似乎有一定的必然性，從側面反映出秋林集團內部治理存在一定缺陷。”
事實上，在4月30日秋林發佈會計師事務所出具“否定意見”的內容報告後，上交所也在當日晚間向其發去問詢函，質疑其內部控制是否依然存在重大缺陷的情況。
掌門人雙雙失聯後，有媒體質疑，李建新才是秋林集團真正的實際控制人。對此疑問，上交所2月18日發出監管工作函，要求平貴傑明確說明與李建新、李亞之間是否存在股份代持情形或其他協議安排。
事實上，早在2016年5月10日，上交所就發函問詢過秋林集團實控人的問題。當時得到的回覆是，李建新為秋林集團真正實際控制人報道不屬實，秋林集團實際控制人為平貴傑先生。平貴傑、頤和黃金、奔馬投資的股份不存在代持情形。
而本次平貴傑的回覆也部分解開了圍繞秋林集團多年的控制權謎團。此次，秋林集團一直對外披露的公司實際控制人平貴傑明確否認了實控人身份，稱沒有參與過嘉頤實業和奔馬投資的經營和管理；僅參與了頤和黃金籌備、組建，但未參與過頤和黃金的實際經營、管理，所涉及的也只是經營、管理過頤和黃金北京分公司、頤和黃金下屬公司北京和諧天下金銀製品有限公司，現在都已不再擔任。
據瞭解，2017年年報中，平貴傑的職務顯示為哈爾濱秋林集團股份有限公司副董事長。而2018年6月13日，秋林集團收到平貴傑的辭職報告，稱其本人因工作原因，請求辭去所擔任的公司董事、副董事長、戰略委員會委員等職務。平貴傑辭職後，在公司無其他任職，但秋林集團稱，其作為公司實際控制人仍將持續關注公司的發展，並通過其控股的公司股東行使其相應權利義務。
事實上，失聯的李建新正是一直被外界質疑為該公司真正實際控制人的對象。2015年12月，有網絡媒體報道“上市公司秋林集團掌門人李建新被抓”。同時，網上還流傳的《秋林集團前董事長等人聯合實名舉報“資本大鱷”李建新》一文也直指秋林集團實控人就是副董事長李建新。而網易秋流在《秋林集團“真假”實控人懸疑：李建新幕後操控9年，多股東股權遭公安機關凍結 》一文中詳細羅列了李建新為秋林集團實控人的各種跡象，其中提到深圳金桔萊的法定代表人及執行董事胡遠強在社交媒體發佈的《胡遠強離開秋林集團的公告》一文中離職時向天津領先控股集團副總裁郭志勇彙報更是令人生疑。據天眼查顯示，李建新正是天津領先控股集團有限公司的大股東。
資料來源：新浪博客
法院判決書中李建新曾被指為秋林集團的控股股東頤和黃金的控制人、秋林集團的多位高管也和李建新控制的領先集團有著千蛛萬縷的關係、李建新還與秋林集團近期接二連三發生的對外擔保懸疑事件高度相關等等，可以看出，李建新是上述多個事件中的關鍵人物，特別是與黃金業務關聯甚密。
何以為繼？
事實上，4月10日秋林集團股票被“ST”以及主營的黃金業務停擺，其實早有端倪。
公開信息顯示，2015年，秋林集團收購深圳金桔萊，其主營業務從商品零售業、食品加工業和租賃業務轉為黃金珠寶業務。收購當年，秋林集團的淨利潤增長63.88%，但2016年和2017年卻分別出現12.04%和20.35%的下滑。
此外，2017年，深圳金桔萊並未完成業績承諾，交易對手方嘉頤實業也沒有及時對其進行補償。雖然嘉頤實業曾在回覆上交所問詢時承諾2018年11月30日之前完成業績補償實施工作，但截至目前仍未履行。
資料來源：秋林集團2018年年報
財報顯示，秋林集團主要從事黃金珠寶設計加工批發、百年老店秋林公司的商業經營、百年曆史秋林食品的生產加工批發零售以及相關金融業務，其中食品業務主要包括生產、銷售俄式傳統工藝特色的秋林食品。
資料顯示，秋林原名秋林商行，品牌由俄國商人伊萬·秋林於1867年在俄國創建，1900年在哈爾濱設立分行，為中國境內第一家百貨商店。此後由沙俄資本家、英國匯豐銀行、日本商人、和前蘇聯政府經營，1953年移交中國成為國營公司。1993年進行股份制改造，1998年登陸上海證交所。
事實上，1997年底，秋林投資興建的秋林商廈開業，其非但沒有成為新的利潤增長點，反倒成了一個沉重的包袱。秋林開始連年虧損，2003年甚至成了ST公司。2004年哈爾濱市國資委將所持的國家股權轉讓給溫州商人創辦的黑龍江奔馬集團，這部分股本佔總股本的24.6%。一時間，老哈爾濱人痛心疾首：哈爾濱最引以為傲的中國第一家百貨公司賣給了溫州人。
2011年頤和黃金注資3億正式入主秋林集團，這一年公司摘掉戴了8年的“ST”帽子，實現12年未進行過的“分紅”。
本以為這樣就躍上新高度，然而由於近來百貨零售業的大勢調整，加上電子商務衝擊，讓百年傳統百貨也面臨著經營低迷和危機。
秋林集團為了實現百年百貨公司的掉頭和轉型，開始打上了多元化的主意。
2014年，秋林集團開始行動了。
2015年，秋林集團完成收購珠寶公司深圳金桔萊，正式涉足黃金業務。彼時秋林集團給出了13.58億元的交易對價，甚至高於彼時上市公司的資產總額，交易的方式選擇上上市公司最愛的定向增發。收購當年，秋林集團營收和業績增幅分別高達12倍和4倍。
不過，好景不長，除了在收購重組當年營收利潤雙雙飆漲外，收購後金桔萊的業績逐年下滑。最終，秋林集團在財報中公開承認，2017年業績承諾差1000多萬未能完成。
資料來源：秋林集團2018年年報
實際上，2015年、2016年，秋林集團連續兩年內控審計報告被會計師事務所出具否定意見，2016年財務審計報告也被出具否定意見，還收到3封證監局行政監管措施決定書。
審計報告被出具保留意見，對秋林集團是“家常便飯”。據統計顯示，秋林集團上市22年，僅有9年的審計報告為標準無保留意見，而有7年審計報告被會計師事務所出具保留意見，3年審計報告為帶解釋性說明的無保留意見，3年審計報告為帶強調事項段的無保留意見。上市名稱從從秋林股份、秋林集團、*ST秋林、ST秋林、SST秋林、S*ST秋林、SST秋林再到ST秋林，戴盡A股上市公司所有的帽子。
成也蕭何敗也蕭何，多元化的轉型早年間也讓秋林集團嚐到了甜頭，作為一家擁有117年曆史的商業百貨，秋林集團的主營業務儘管從來沒有離開過食品百貨，但也在市場中不斷謀變，走多元化發展之路。
秋林集團在佈局了黃金產業之後，先後又佈局航空和智能製造等多項產業領域。2017年7月，秋林擬設立10億元基金，重點投資通用航空產業領域，並覆蓋“工業4.0”、智能製造等。按照當時的報道解析，這一舉措標誌著秋林集團正式涉足通用航空領域。不斷轉型發展的秋林集團將以傳統百貨業為基礎，同時涉及金融、航空等多個領域。
失聯風波之前，秋林集團正繼續進行多元化佈局。2018年5月25日，秋林集團公告擬成立秋林宏潤核裝（天津）智能製造有限公司，主營各類核電裝備的研發、製造及銷售，但該投資迅速遭到交易所問詢。
2018年6月，秋林集團公告擬收購河北宏潤核裝備科技股份有限公司（下稱“河北宏潤”）97.54%股權，跨界高端製造業務。收購預案中，河北宏潤這家2017年淨利潤不足2000萬元的公司，承諾2018、2019、2020三年淨利潤分別為4500萬、7050萬、12750萬，複合增長率高達86%。不過，據年報顯示，截止目前，該議案未提交公司股東大會審議。
秋林集團這家百年老字號，從百貨零售、食品加工、黃金珠寶，再到智能製造，跨界同時伴隨不斷的監管問詢和外界質疑，卻能屹立多年不倒。
如今的董事長副董事長雙雙失聯、實控人否認身份，是否會成為一個轉折點？
宋清輝表示：“在主營業務停滯背景下，目前，觸發秋林集團退市的因素較多，例如該公司未能在法定期限內披露2018年年度報告，根據相關規則，可能會觸發退市風險。”
據瞭解，代行公司董事長及法定代表人職責在公司董事、總裁潘建華，系財務出身。在公開場合曾強調上市公司生產經營正常，對上市公司運營頗有信心。
資料來源：秋林集團2018年年報
然而，黃金業務基本停滯，秋林百貨和食品加工雖然正常運轉。2018年年報顯示，秋林集團的百貨業務營業收入為2.78億元、食品加工實現營收1.08億元。但這能否撐起整個秋林？《商學院》也將持續關注。
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