證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2019-052
本公司及董事會全體人員保證公告信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易構成關聯交易，但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、本次交易需提交公司股東大會審議並以特別決議通過。
一、本次交易概述
1、交易主體
本次交易的主體為朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“朗姿股份”）和蕪湖德臻睿遠投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“蕪湖德臻”或“交易對方”）；目標公司為公司控股子公司北京朗姿韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“朗姿韓亞資管”或“標的公司”）；交易標的為朗姿韓亞資管42%的股權（以下簡稱“標的股權”）。朗姿韓亞資管成立於2016年5月18日，註冊資本155,000萬元人民幣。
2、交易內容
2019年6月26日，公司與蕪湖德臻、朗姿韓亞資管簽訂附生效條件的《朗姿股份有限公司與蕪湖德臻睿遠投資合夥企業（有限合夥）關於北京朗姿韓亞資產管理有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》）。公司擬將朗姿韓亞資管42%股權以69,594.00萬元人民幣的價格轉讓給蕪湖德臻，交易完成後，公司持有朗姿韓亞資管的股權比例將由76%變為34%，對其不再控制。
3、本次交易構成關聯交易、不構成重大資產重組
鑑於本次交易的交易對方與公司均受申東日先生和申今花女士控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、已經履行的審議程序
公司於2019年6月26日召開了第三屆董事會第三十九次會議對本次交易進行審議，表決結果為同意票3票，反對票0票，棄權票0票。董事會對該議案進行表決時，關聯董事申東日、申今花迴避了表決，也沒有受其他董事委託行使表決權，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定。
公司獨立董事於2019年6月25日出具了《關於公司第三屆董事會第三十九次會議相關事項的事前認可意見》，同意將本次交易提交公司董事會審議。
公司獨立董事於2019年6月26日發表了《獨立董事關於公司第三屆董事會第三十九次會議相關事項的獨立意見》，認為該關聯交易事項系公司持續推進長期發展戰略，實現產業聚焦的需要。本次交易定價遵循公允性的原則，依據評估結果自願、公平、合理地確定，本議案審議程序合法合規，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業績產生負面影響。
公司於2019年6月26日召開了第三屆監事會第三十九次會議，審議通過了《關於轉讓北京朗姿韓亞資產管理有限公司控股權暨關聯交易的議案》。
5、尚需履行的審議程序
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次關聯交易額超過3000萬元，且佔公司2018年度經審計的淨資產的5％以上，尚須提交公司股東大會以特別決議審議，關聯股東應當迴避表決。
二、目標公司基本情況
1、基本情況
公司名稱：北京朗姿韓亞資產管理有限公司
註冊資本：155,000萬元人民幣
法定代表人：袁懷中
註冊地址：北京市順義區馬坡鎮白馬路63號
統一社會信用代碼：91110113MA005JAA1G
經營範圍：資產管理。(“1、未經有關部門批准,不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；該公司2016年12月06日前為內資企業，於2016年12月06日變更為外商投資企業；企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動；依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
2、最近一年一期主要財務數據
單位：人民幣萬元
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3、股權結構
本次交易完成前後，各相關交易方出資金額和持股情況具體如下：
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說明：依據蕪湖德臻合夥人決議，蕪湖德臻與公司本次交易時，同時受讓北京樂家園投資管理有限公司、共青城思念共融投資管理合夥企業(有限合夥)持有的朗姿韓亞資管共計9%股權，最終將持有朗姿韓亞資管51%股權，實現對其控股。
三、交易對方及關聯方基本情況
蕪湖德臻睿遠投資合夥企業（有限合夥）
企業名稱：蕪湖德臻睿遠投資合夥企業（有限合夥）
類型：有限合夥企業
合夥期限自：2019年5月28日
合夥期限至：2039年5月27日
住所：安徽省蕪湖市鏡湖區荊西社區小微企業孵化園217-1號
經營範圍：企業投資、股權投資。(未經金融等監管部門的批准,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
合夥人及其認繳出資情況：
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蕪湖德臻的執行事務合夥人為蕪湖德臻投資有限公司，該公司實際控制人申東日先生和申今花女士分別持有其60%和40%的股份。申東日先生為公司董事長，系公司控股股東；申今花女士為公司董事、總經理，均為公司實際控制人，現分別持有公司49.06%和7.47%的股份，故蕪湖德臻為公司關聯方。
四、交易的定價政策及定價依據
截至本公告披露日前，標的公司註冊資本為155,000萬元；截至2018年末，標的公司經審計的淨資產為163,856.24萬元；根據標的公司評估報告，截至2018年末，標的公司所有者權益的評估價值為人民幣165,691.59萬元。交易雙方參考標的公司評估報告確認的所有者權益評估價值淨資產金額，最終協商確定標的公司全部股東權益價值為人民幣165,700.00萬元，標的股權轉讓價款為人民幣69,594.00萬元。
根據《股權轉讓協議》，交易雙方約定評估基準日至交割日之間標的公司產生的損益由標的公司原股東享有或承擔。本次股權轉讓交割完成後的20個工作內，標的公司將聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對自評估基準日至交割日之間標的公司的損益情況進行專項審計並出具專項審計報告，屆時標的股權轉讓價款將依據專項審計結果進行調整。
五、交易協議的主要內容
1、轉讓標的
本次交易中，轉讓標的為截至《股權轉讓協議》簽署之日轉讓方持有的標的公司42%股權（對應認繳註冊資本為人民幣65,100萬元，實繳註冊資本為人民幣65,100萬元）。
各方確認，轉讓方向受讓方轉讓的標的股權應包含標的股權所附帶的所有的股東權利及義務。受讓方因受讓標的股權後所享有的標的公司股東權利和義務具體以標的公司各股東另行簽署的合資合同及公司章程為準。
2、標的股權轉讓價款及支付方式
標的股權轉讓價款為人民幣69,594.00萬元。標的股權轉讓價款分兩次支付，第一筆標的股權轉讓價款自本協議生效後十個工作日內，受讓方應向轉讓方支付標的股權轉讓價款的51%，即35,492.94萬元；第二筆標的股權轉讓價款在第一筆標的股權轉讓價款支付完畢後三個月內，受讓方應向轉讓方支付剩餘標的股權款，即全部轉讓價款的49%，也即34,101.06萬元。
3、交割及相關程序
本協議生效且轉讓方收到第一筆標的股權轉讓價款之日，轉讓方應向受讓方辦理交割標的股權；自交割日起，基於標的股權的一切權利義務由受讓方享有和承擔。
如屆時有效的中國法律對標的公司股權轉讓的方式或程序另有規定或各方另有協商確定方式的，各方應按照該等規定及/或協商確定的方式辦理交割。
4、標的股權在過渡期間的損益歸屬和股東權益限制
交易雙方約定評估基準日至交割日之間標的公司產生的損益由標的公司原股東享有或承擔。
本次股權轉讓交割完成後的20個工作內，標的公司將聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對自評估基準日至交割日之間標的公司的損益情況進行專項審計並出具專項審計報告，屆時標的股權轉讓價款將依據專項審計結果進行調整。
各方同意，專項審計的基準日為股權轉讓交割日所在月上月的月末。
5、生效及履行
本協議經各方法定代表人/執行事務合夥人委派代表或授權代表簽署並各自加蓋公章後成立，於轉讓方股東大會批准本次交易及本協議的股東大會決議之日起生效。
本協議約定的各方的權利與義務全部履行完畢，視為本協議最終履行完畢。
六、其他安排
1、本次交易不涉及債權債務的轉移，原由標的公司承擔的債權債務在交割日後仍然由其獨立享有和承擔。
2、本次交易不涉及人員安置，標的公司與其現有員工之間的人事勞動關係及相互之間的權利義務不因本次交易發生變化。
3、本次交易完成後，公司持有標的公司的股權由76%變為34%，對其將不再具有控制權；公司控股股東、實際控制人申東日先生和申今花女士將成為標的公司的實際控制人。申東日先生和申今花女士不會因此與公司產生同業競爭或潛在同業競爭問題，也不會發生導致關聯交易增加的情形。
4、截至本公告披露日前，公司為朗姿韓亞資管提供的借款餘額為41,305.50萬元，為其提供的擔保餘額為8,500萬元。鑑於朗姿韓亞資管將不再是公司控股子公司，為保證公司合法權益和合規經營，朗姿韓亞資管及申東日先生對朗姿韓亞資管截止本次股權轉讓交割前未歸還公司的借款及公司為其銀行借款提供的擔保作出承諾如下：
（1）朗姿韓亞資管將嚴格履行與公司的各筆借款協議，將依據相關借款協議約定及時清償朗姿韓亞資管對公司的各筆到期債務；
（2）在朗姿韓亞資管對株式會社韓亞銀行的借款到期時，全部清償朗姿韓亞資管對株式會社韓亞銀行的到期債務；如公司因上述借款承擔連帶保證責任的，公司有權向朗姿韓亞資管追償；
（3）在公司轉讓交割朗姿韓亞資管標的股權之日至朗姿韓亞資管歸還上述所有借款之日期間，朗姿韓亞資管實際控制人之一申東日先生將為公司上述借款以及擔保的履行提供擔保和反擔保，如朗姿韓亞資管違約導致公司無法實現上述債權或承擔擔保責任的，申東日先生將承擔連帶賠償責任。
七、本次交易的目的以及對公司的影響
1、本次交易目的
公司於2016年5月設立朗姿韓亞資管，並引進韓國頂級金融集團韓亞金融集團的全資子公司株式會社韓亞銀行入資參股，以加快推進公司“泛時尚產業互聯生態圈”的戰略佈局，朗姿韓亞資管以其穩健的管理和不斷創新的經營模式為公司帶來了持續且穩定的收益。
為更好地集中公司優勢資源聚焦業已成熟的時尚女裝、醫療美容等時尚業務，進一步增強和提升公司的綜合核心競爭能力和市場地位，公司經慎重考慮和綜合考量，擬將負責資產管理業務的朗姿韓亞資管的控制權轉讓，以加快推進公司泛時尚產業互聯生態圈戰略的部署。
2、本次交易對公司的影響
本次交易完成後，公司對朗姿韓亞資管的持股比例將由76%變為34%，對其不再具有控制權。未來，公司將會以更多的優勢資源聚焦於女裝、醫療美容等時尚板塊業務的發展。雖短期內對公司的財務狀況和經營成果不會產生較大影響，但從長期發展來看，將會更有利於公司女裝、醫美等時尚業務的發展，從而進一步提升公司女裝、醫美等時尚業務的行業競爭力和品牌地位。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事事前認可意見：
經認真審閱公司提交的有關本次關聯交易的資料，我們認為本次交易有利於公司集中優勢資源聚焦於女裝、醫美等時尚業務板塊，進一步提升公司的綜合核心競爭能力和市場地位。本次交易定價遵循公允性原則，依據評估結果自願、公平、合理確定，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業績產生負面影響，符合公司發展戰略和經營目標。鑑於本次交易對方系公司關聯方，本次交易涉及關聯交易。董事會就相關事項表決時，關聯董事應迴避表決。綜上，我們同意將本次交易相關議案提交公司董事會進行審議。
獨立董事獨立意見：
該關聯交易事項系公司持續推進長期發展戰略，實現產業聚焦的需要。本次交易定價遵循公允性的原則，依據評估結果自願、公平、合理地確定，本議案審議程序合法合規，符合公司及廣大投資者的利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司業務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業績產生負面影響。
董事會在審議關聯交易事項時，關聯董事迴避了表決，也沒有受其他董事委託行使表決權，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次關聯交易額超過3000萬元且佔公司2018年經審計淨資產的5％以上，尚須提交公司股東大會以特別決議審議。
九、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2019年3月10日，經公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過，同意公司向申東日先生或申今花女士借款合計不超過人民幣8億元。本年年初至本公告披露日本項關聯交易的發生額為0。
2019年4月27日，經公司第三屆董事會第三十六次會議審議通過並簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》，公司擬發行股份購買申東日、江蘇中韓晨暉朗姿股權投資基金（有限合夥）、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合夥企業（有限合夥）、北京合源融微股權投資中心（有限合夥）、寧波十月吳巽股權投資合夥企業（有限合夥）持有的朗姿醫療41.19%股權。目前，該事項已經公司2019年第一次臨時股東大會審議通過，尚需中國證監會核准方能正式生效。
除此以外，公司與申東日先生和申今花女士未發生其他關聯交易。
本年年初至本公告披露日公司與蕪湖德臻未發生任何關聯交易。
十、備查文件
1、朗姿股份第三屆董事會第三十九次會議決議；
2、朗姿股份第三屆監事會第三十二次會議決議；
3、獨立董事關於公司第三屆董事會第三十九次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於公司第三屆董事會第三十九次會議相關事項的獨立意見；
5、《朗姿股份有限公司與蕪湖德臻睿遠投資合夥企業（有限合夥）關於北京朗姿韓亞資產管理有限公司之股權轉讓協議》；
6、北京朗姿韓亞資產管理有限公司及申東日出具的《關於到期清償債務及解除擔保之承諾函》。
請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事會
2019年6月27日