'浙江步森服飾股份有限公司關於對外投資暨關聯交易的公告'

證券代碼：002569 證券簡稱：*ST步森 公告編號：2019-071

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

基於公司長期發展規劃，為了加快公司在金融科技領域的佈局，擴大業務收入來源，浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬收購易聯匯華(北京)科技有限公司（以下簡稱“易聯匯華”）所持有的廣東信匯電子商務有限公司（以下簡稱“廣東信匯”）60.4%股權。廣東信匯是一家持有中國人民銀行頒發的銀行卡收單支付業務許可證的支付企業。公司通過此次收購正式獲得銀行卡收單業務的經營許可，進而切入第三方支付業務。

1、基本交易情況

截至評估基準日2019年6月30日，經中水致遠資產評估有限公司評估出具的中水致遠評諮字[2019]第020049號評估報告，廣東信匯100%股權評估作價為22979萬元，公司與易聯匯華於2019年9月10日簽訂《股權轉讓協議》，雙方協商確認廣東信匯100%股權轉讓價格為22900萬元，標的資產為易聯匯華所持有的60.4%標的股權價格為人民幣13831.6萬元。

2、鑑於易聯匯華系公司第一大股東北京東方恆正科貿有限公司實際控制人王春江先生控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及實質重於形式的原則，本次交易構成關聯交易。

3、本次對外投資暨關聯交易已經公司第五屆董事會第十四次會議審議通過，需提交股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方基本情況

名稱：易聯匯華(北京)科技有限公司

營業執照註冊號：911101055808911287

類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

住所：北京市朝陽區酒仙橋北路甲10號院107樓1-7層101內3層3b區

法定代表人：王春江

註冊資本：5,424.366872萬人民幣

經營範圍：技術推廣服務；設計、製作、代理、發佈廣告；基礎軟件服務；市場調查；文藝創作；企業策劃；組織文化藝術交流活動（不含演出）；電腦圖文設計；會議及展覽服務；計算機系統服務；銷售電子產品、計算機、軟件及輔助設備；投資管理；投資諮詢。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

三、交易標的基本情況

1、交易標的：廣東信匯60.4%股權

2、標的公司情況

名稱：廣東信匯電子商務有限公司

營業執照註冊號：91440400592187031L

類型：有限責任公司

住所：廣州市天河區建工路12號602房

法定代表人：王春江

註冊資本：3000萬人民幣

經營範圍：互聯網商品銷售(許可審批類商品除外)；銀行卡收單。

3、廣東信匯最近一年一期主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

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（2）利潤表主要數據

4、易聯匯華所持廣東信匯的股權權屬清晰，易聯匯華於2019年8月8日與上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行簽訂股權質押合同，將其持有的廣東信匯60.40%的股權全部出質給上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行，用於為廣東信匯“融資額度協議”提供擔保。

本次股權交易涉及到中國人民銀行頒發的銀行卡收單支付業務許可證的轉讓，需向人民銀行提交資料辦理變更。易聯匯華已出具承諾，將在本次廣東信匯60.40%股權轉讓獲得人民銀行批准後七個工作日內辦理解除質押手續和工商變更手續。

四、交易的評估和定價情況

1、評估情況

（1）估值目的：浙江步森服飾股份有限公司擬收購廣東信匯電子商務有限公司股權，中水致遠資產評估有限公司接受浙江步森服飾股份有限公司的委託，對上述經濟行為所涉及的廣東信匯電子商務有限公司的股東全部權益的市場價值進行了估算，作為該經濟行為的價值參考。

（2）估值對象和估值範圍：估值對象為廣東信匯電子商務有限公司股東全部權益價值。估值範圍為經過審計後廣東信匯電子商務有限公司的全部資產和負債。於估值基準日2019年6月30日企業資產總額賬面值5,358.92 萬元，負債總額賬面值為2,965.94萬元，淨資產賬面值為2,392.98萬元。

（3）價值類型：本估值結論的價值類型為市場價值。

（4）估值基準日：2019年6月30日。

（5）估值方法：採用收益法和資產基礎法兩種估值方法，估值結論採用收益法的估值結果。

（6）估值結論：經估算，於估值基準日2019年6月30日，廣東信匯電子商務有限公司股東全部權益價值估值為22,979.00萬元人民幣，金額大寫：人民幣貳億貳仟玖佰柒拾玖萬元整。與賬面淨資產2,392.98萬元相比估值增值20,586.02萬元，增值率860.27%。

（7）估值結論使用有效期：根據有關規定，本估值結論有效使用期為一年，即自2019年6月30日至2020年6月29日期間有效。

（8）對估值結論產生影響的特別事項：

廣東信匯控股股東易聯匯華(北京)科技有限公司於2019年8月8日與上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行簽訂股權質押合同，將其持有的廣東信匯60.40%的股權全部出質給上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行，用於為廣東信匯“融資額度協議”提供擔保；

2019年5月，廣東信匯在青島銀行開立的賬號為822020200191206的賬戶被凍結，凍結餘額20,858,779.03元，是由於青島銀行按中國人民銀行發佈的銀辦發（2018）114號《關於支付機構客戶備付金全部集中交存有關事宜的通知》的有關規定擔心由於斷直聯問題受到人民銀行處罰，因此將該賬戶凍結。截至估值報告日，廣東信匯管理層在跟青島銀行和中國人民銀行進一步溝通中。

廣東信匯於2019年5月5日收到中國銀聯業務管理委員會祕書處發佈的文號為業管委祕（2019）21號的《關於對廣東信匯電子商務有限公司違規情況的通報》。廣東信匯分別於2019年5月14日和2019年5月21日，向中國銀聯業務管理委員會祕書處和中國人民銀行廣州分行遞交了“關於中國銀聯業務管理委員會祕書處對廣東信匯電子商務有限公司違規情況通報的整改報告”。

2、本次交易定價

本次交易遵循公平、公正的原則，以中水致遠資產評估有限公司評估出具的中水致遠評諮字[2019]第020049號評估報告為基礎，經交易雙方協商確定廣東信匯100%股權轉讓價格為22900萬元，標的資產為易聯匯華所持有的60.4%標的股權價格為人民幣13831.6萬元，定價具有合理性。

本次交易符合有關法律、法規的規定，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

五、交易協議的主要內容

甲方：步森股份，乙方：易聯匯華，目標公司：廣東信匯

1、本次股權轉讓方案

甲方同意，按本協議約定的條件受讓乙方持有的目標公司60.4%的股權。乙方同意，按本協議約定的條件將其持有的目標公司60.4%的股權轉讓給甲方。自標的股權完成股權交割的次日起，甲方即開始享有與標的股權有關的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利，並開始承擔與標的股權有關的股東義務。

2、轉讓價格及支付方式

協議各方經協商一致後同意，甲方向乙方購買標的股權的轉讓價格以中水致遠評諮字[2019]第020049號《易聯匯華（北京）科技有限公司擬轉讓廣東信匯電子商務有限公司股權所涉及的廣東信匯電子商務有限公司股東全部權益價值 評估報告》為參考依據，根據該評估報告，標的股權100%評估確定的評估值為人民幣22979萬元。經協議各方協商一致，本次股權出售的標的股權100%作價22900.00萬元，標的資產為易聯匯華（北京）科技有限公司所持有的60.4%標的股權價格為人民幣13831.6萬元。

本次股權轉讓的付款方式為：

甲方應於董事會審議通過本次股權轉讓後向乙方指定賬戶支付定金2000萬元整。甲方在收到定金之後，雙方隨即共同協助目標公司根據《非金融機構支付管理辦法》等有關規定啟動向人民銀行的報批工作和其他前置操作程序。甲方應於股東大會審議通過後，且該筆定金自本協議生效之日起，該定金自動衝抵作為第一期股權轉讓款。

剩餘股權支付金額可分期支付，具體支付安排由甲方和乙方根據甲方運營資金情況協商，在獲得中國人民銀行書面同意批覆後15日內，甲方啟動工商變更的程序，但所有剩餘股權轉讓款項的支付完成應不晚於工商變更完成後30日內支付。

3、股權交割

自乙方根據協議約定支付股權受讓款之日起15個工作日內（經各方協商最多可順延7日），雙方根據《非金融機構支付管理辦法》等有關規定啟動向人民銀行的報批工作。

在廣東信匯股權變更獲得人民銀行批覆後的15日內，乙方應配合將標的股權過戶登記至甲方名下。如人民銀行批覆否決了此項股權轉讓，則《股權轉讓協議》自動終止，雙方互不承擔任何責任，但乙方已收的定金和轉讓款應在合同終止後3個工作日內無息退還甲方。

4、過渡期損益

過渡期內，標的資產實現的盈利及虧損均由乙方所有和承擔。

5、乙方的聲明與承諾：

乙方所提供或披露的目標公司資產及業務的所有信息、文件和資料均是真實、完整、準確並無誤導，不存在影響簽訂本協議或改變本協議任何條款原意的事實；

乙方對標的股權均擁有合法的、完全的所有權及控制權，有權轉讓、處分該標的股權，乙方承諾其持有的目標公司股權真實、清晰，不存在委託持股或類似安排，不存在重大權屬爭議和糾紛等情形；

乙方簽署本協議，已依照其內部流程履行了其內部必要的決策程序。甲方轉讓標的股權不為現行有效的法律、法規、法令、規範性文件及甲方或目標公司的合夥協議/公司章程所禁止。本協議的簽署和履行不會導致對乙方作為任何協議的一方的違約，如導致乙方違約，則由此引發的一切法律後果由乙方承擔。

目標公司的所有註冊資本已根據適用的中國法律全部繳清。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次交易不涉及債權債務的處理，原由目標公司享有的債權和承擔的債務仍由標的公司享有和承擔。目標公司員工的現有勞動關係不因本次交易而發生變化。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、上市公司收購牌照，符合上市公司的戰略規劃。

根據公司2018年4月23日發佈的《2018-2022年發展戰略規劃綱要》，公司擬發展“為傳統金融機構輸出的產業供應鏈基礎上的新金融科技服務”。其中，獲得第三方支付牌照，並結合三方支付牌照的資源和業務能力，為商業和企業客戶提供技術服務，有利於公司戰略的延續和實施。廣東信匯擁有央行的第三方支付收單牌照，具有牌照資源的稀缺性。本次收購符合公司的戰略規劃，有利於公司在新金融科技領域的長遠發展。

2、有利於上市公司形成新的業務增長點，幫助上市公司實現扭虧為盈。

公司2019年面臨較大的盈利壓力，亟需拓展全新的業務為今年業績扭虧為盈提供可能。公司收購廣東信匯後將具備第三方支付牌照，進而能夠基於牌照開展相關的銀行卡收單及相關技術配套服務類業務，並與聚合支付業務的合作伙伴開展合作。公司未來將全面切入電子支付各環節、擴大經營區域、引進行業人才以及購買資產等措施，力爭成為中國行業支付領導者。

3、第三方支付具備廣闊的發展前景

第三方支付業務的誕生和發展為用戶提供了更加便捷、多元的支付方式，是實現國家刺激消費、拉動內需戰略的重要環節，與現金消費相比，刷卡支付、移動支付以及互聯網支付具有安全、便捷、高效、可追溯等優勢。而以往以銀行和銀聯為主所組成的刷卡支付體系雖然也可以實現刷卡支付，但存在申請門檻高、硬件價格貴等弊端，一些規模小、利潤薄的商家用不上或用不起POS機，從而抑制了大量的潛在消費需求。

央行《非金融機構支付服務管理辦法》的出臺，承認並規範了非金融機構類第三方支付服務企業的經營行為，該行業由少數幾家企業壟斷的格局被打破，競爭為消費者帶來了便捷和實惠，刷卡支付或網絡支付將逐漸延伸至居民消費的各個方面，使消費更加便捷，在刺激消費的同時，也使該行業迅速發展。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

截至目前，除本次關聯交易外，公司未與易聯匯華髮生其他關聯交易。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、關於關聯交易的事前認可意見

我們與公司就本次關聯交易進行了事前溝通,並認真審閱了提交公司第五屆董事會第十四次會議審議的《關於對外投資暨關聯交易的議案》，經充分討論後認為：

公司本次擬收購易聯匯華(北京)科技有限公司（以下簡稱“易聯匯華”）所持有的廣東信匯電子商務有限公司（以下簡稱“廣東信匯”）60.4%股權的關聯交易屬於正常的商業交易行為，其交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公允合理，不存在損害公司及其股東利益的情形；本次關聯交易事項有利於進一步增強公司未來可持續發展能力，對公司生產、經營產生積極影響，符合全體股東的利益和公司長遠發展戰略。我們同意將《關於對外投資暨關聯交易的議案》提交公司第五屆董事會第十四次會議審議表決。

2、關於關聯交易的獨立意見

經審慎核查後，我們認為：本次關聯交易在提交公司董事會會議審議前,已經獨立董事事前認可；公司董事會在審議本次關聯交易事項時，表決程序合法、合規，符合監管部門及有關法律法規的相關規定；本次關聯交易標的的市場估值已經證券業從業資格機構評估，定價遵循市場化及公允性原則，交易價格公允合理，其實施符合公司發展需求,符合公司與全體股東的利益,不存在損害公司及其股東利益的情形。我們對公司本次對外投資暨關聯交易的事項無異議。

十、備查文件

1．董事會決議；

2．獨立董事事前認可和獨立意見；

3．《股權轉讓協議》；

5．關聯交易標的資產的財務報表；

6．審計報告；

7．評估報告。

特此公告。

浙江步森服飾股份有限公司

董事會

2019年9月11日