'招商局蛇口工業區控股股份有限公司關於收購北京華商大廈有限公司33%股權的關聯交易公告'
證券代碼：001979 證券簡稱：招商蛇口 公告編號：【CMSK】2019-112
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
關於收購北京華商大廈有限公司33%股權的
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性 陳述或重大遺漏。
一、概述
近日，招商局蛇口工業區控股股份有限公司（以下簡稱“招商蛇口”或“公司”）之全資子公司華央投資企業有限公司（以下簡稱“華央投資”）與深圳市招商蛇口資產管理有限公司（以下簡稱“蛇口資管”）簽署了附條件生效的《股權轉讓協議》，華央投資擬收購蛇口資管所持北京華商大廈有限公司（以下簡稱“北京華商”）33%股權，交易對價為人民幣243,714,642.17元。
公司與蛇口資管均為招商局集團有限公司（以下簡稱“招商局集團”）實際控制的企業，按照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組, 不需經過其他有關部門批准。
公司第二屆董事會第三次會議對《關於收購北京華商大廈有限公司33%股權的關聯交易議案》進行了審議，關聯董事褚宗生、羅慧來回避表決，非關聯董事表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權，議案表決通過。公司獨立董事對本次關聯交易事項出具了事前認可及獨立意見。本次關聯交易無須提交公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：深圳市招商蛇口資產管理有限公司
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2015年5月7日
住所：深圳市南山區南山街道前海航海路1092號招商局物流示範基地運作樓2樓
法定代表人：孫承銘
註冊資本：1,500萬人民幣
統一社會信用代碼：91440300335368595T
股東：招商局集團有限公司（100%）
經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）;投資管理（不含限制項目）；企業管理；商業信息諮詢；自有物業租賃（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營。
（二）業務及財務情況
蛇口資管由招商局集團出資設立，蛇口資管的主要財務數據如下：
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（三）關聯關係：招商蛇口與蛇口資管均為招商局集團實際控制的企業。
（四）蛇口資管資信狀況良好，未被列入全國法院失信被執行人名單。
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的股權
本次交易標的為蛇口資管持有的北京華商33%股權。
（二）權屬狀況說明
本次交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）標的公司基本情況
公司名稱：北京華商大廈有限公司
註冊資本：502.4萬美元
法定代表人：張敏
統一社會信用代碼：91110105625906507P
公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
註冊地址：北京市朝陽區朝外延靜西里2號
成立日期：1988年5月21日
辦公地址：北京市朝陽區朝外延靜西里2號
經營範圍：出租寫字間；機動車停車服務；物業管理；酒店管理；出租商業用房。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
（四）標的公司現有股東情況
截至本次交易前，北京華商股東持股情況為：
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（五）主要財務數據
根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）廣州分所出具的北京華商2018年度《審計報告》（德師廣州報（審）字（2019）第P00012號），北京華商最近一年經審計主要財務信息如下：
（單位：人民幣萬元)
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（六）主要資產情況
北京華商的主要資產為其持有的投資性房地產，位於北京市朝陽區延靜西里2號的華商大廈，證載情況如下：
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四、定價政策及定價依據
交易定價以上海立信資產評估有限公司出具的信資評報字〔2019〕第30027號《資產評估報告》的北京華商股東全部權益評估價值73,852.92萬元人民幣及蛇口資管持有該公司33%的股權比例為基礎計算得出，並經交易各方協商確定。交易各方最終確定本次交易的北京華商33%股權交易價格為人民幣243,714,642.17元，評估報告詳見今日披露的《資產評估報告》。
五、交易協議的主要內容
（一）本次交易的總體方案
華央投資以支付現金的方式向蛇口資管收購北京華商33%股權。
（二）交易對價
北京華商33%股權的交易價格為人民幣243,714,642.17元。
（三）支付方式
華央投資應在下述付款條件滿足之日起的15個工作日內將股權轉讓價款人民幣243,714,642.17元一次性付至蛇口資管指定的資產變現專用賬戶：
1、蛇口資管已開立資產變現專用賬戶以收取股權轉讓價款；
2、標的股權已變更登記至華央投資名下。
（四）協議的生效
1、協議經雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋雙方蓋章；
2、資產評估報告已經招商局集團備案；
3、有權審批機構已經批准本協議項下的本次股權轉讓；
六、關聯交易目的和影響
通過本次交易，可進一步理順北京華商投資關係，招商蛇口將擁有北京華商完整股權，在經營上減少招商局集團與招商蛇口之間的關聯交易，並且可以更加充分發揮招商蛇口專業資產經營管理方面的優勢。
七、年初至披露日與關聯方累計已發生的各類關聯交易情況
年初至披露日，招商蛇口與蛇口資管累計已發生的各類關聯交易總額為161,196.35萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事事前認可了該項關聯交易，認為本次交易標的以評估值作為定價依據，遵循了公開、公平的原則，符合相關法律法規及公司章程的規定。本次交易符合公司的根本利益，不存在損害本公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。獨立董事同意本次交易。
九、備查文件
（一）第二屆董事會第三次會議決議；
（二）獨立董事對第二屆董事會第三次會議相關事項的事前認可及獨立意見；
（三）股權轉讓協議；
（四）北京華商2018年度審計報告；
（五）北京華商股東全部權益價值資產評估報告及說明。
特此公告。
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
董 事 會
二〇一九年八月二十七日
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