股票簡稱：ST銀億 股票代碼：000981 公告編號：2019-161
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次擬用於抵債資產為公司控股股東寧波銀億控股有限公司（以下簡稱“銀億控股”）下屬全資子公司寧波普利賽思電子有限公司（以下簡稱“普利賽思”）100%股權（以下簡稱“交易標的”），其所持有的唯一資產寧波康強電子股份有限公司（股票簡稱：康強電子，股票代碼：002119） 74,009,208股股票目前處於質押和凍結狀態，存在被質權人處置的風險。 對此，交易對方雖設置了相應的補償條款，但亦存在其因流動性困難無法 實現補償的風險。
2、若本次交易完成後，普利賽思目前存在的擔保事項涉及的主債務未能全部清償或擔保未能全部解除，可能存在公司向銀億控股及其關聯方提供關聯擔保的情形，預計可能增加公司關聯對外擔保金額55,665.79萬元（其中以康強電子股票提供的質押擔保金額為51,665.79萬元、普利賽思提供的保證擔保金額為4,000萬元）。根據萬隆評報字（2019）第10322號《浙江銀保物聯科技有限公司擬收購寧波普利賽思電子有限公司股權涉及的寧波普利賽思電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，普利賽思持有的在長期股權投資列示的上述康強電子74,009,208股股票對應的評估價值106,499.25萬元，能夠覆蓋其需承擔的擔保責任，預計不會增加公司額外負債風險。一旦發生普利賽思需要履行擔保責任的情形，可通過處置康強電子股票來履行該擔保責任。同時，本次交易已扣減上述擔保事項預計清償金額，並設置了金額調整和補償機制，有效避免因普利賽思擔保事項而可能產生的損失。
3、若本次交易完成後，普利賽思將納入公司合併財務報表範圍。因本次交易屬於同一控制下企業合併，預計將減少公司本年度及上年度淨利潤分別約7,085萬元、52,520萬元（主要原因為普利賽思由於上述對外擔保預計在本年度將計提預計負債7,702萬元和在上年度已計提預計負債53,747萬元），同時預計將減少公司本年度淨資產約44,665萬元（主要為普利賽思由於上述對外擔保預計至本年度末將計提預計負債61,450萬元，以及普利賽思持有的康強電子A股股票列示在長期投資科目且按照權益法核算賬面值較低所致）。
4、銀億控股及其母公司銀億集團有限公司目前已向寧波市中級人民法 院提出司法重整申請，若重整申請被法院受理，根據《破產法》第三十二條規定“人民法院受理申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。 但是，個別清償使債務人財產受益的除外”，故本次交易或構成個別清償， 如重整申請被受理且管理人提出撤銷上述交易的申請，而本次交易又不具備豁免條件時，存在被人民法院撤銷的風險。
5、本次交易屬於公司與控股股東及其關聯方之間的關聯交易，不構成 《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易尚需獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將回避表決，交易能否實施存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
一、關聯交易概述
（一）本次關聯交易的背景
公司於2019年4月30日披露了《關於公司控股股東及其關聯方資金佔用觸發其他風險警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告編號：2019-051）。截至目前，公司控股股東銀億控股及其關聯方已償還佔用資金14,000萬元港幣（摺合人民幣12,305.86萬元）及18,842.726萬元人民幣，尚有資金佔用餘額為193,629萬元。
（二）本次關聯交易的概述
因銀億控股及其關聯方對公司的佔款尚未償還完畢，為維護公司及中小股東利益，控制資金回收風險，公司已於2019年7月28日召開的第七屆董事會第三十九次臨時會議審議通過了《關於簽署<股權轉讓暨以資抵債框架協議>的議案》，即銀億控股擬以其全資下屬子公司寧波聚億佳電子有限公司（以下簡稱“寧波聚億佳”）持有的普利賽思100%股權抵償對公司的部分佔款；公司擬以下屬全資子公司浙江銀保物聯科技有限公司（以下簡稱“浙江銀保物聯”）受讓交易標的。
鑑於目前關於交易標的的相關審計、評估工作已全部完成，經各方協商，公司及全資子公司浙江銀保物聯、寧波聚億佳、普利賽思、銀億控股和熊續強先生擬簽署附生效條件的《股權轉讓暨以資抵債協議書》。根據萬隆（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“萬隆資產評估”）出具編號為“萬隆評報字（2019）第10322號”《浙江銀保物聯科技有限公司擬收購寧波普利賽思電子有限公司股權涉及的寧波普利賽思電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”），經資產基礎法評估，截止2019年5月31日，普利賽思的股東全部權益價值評估值為人民幣48,310.74萬元（已扣減截止2019年5月31日因普利賽思擔保事項計提的預計負債58,537.01萬元），經各方協商一致，即截止2019年5月31日，交易標的協商確定的價值為48,000萬元（以下簡稱“協商價值”）。
結合本次交易方案及保護上市公司中小股東的合法利益，根據《股權轉讓暨以資抵債協議書》約定的股權轉讓價款確定原則及支付方式，經各方協商一致，本次交易價格即抵償金額按如下原則確定並完成抵償：
（1）交易標的協商價值扣減預計截止2020年5月31日因普利賽思擔保事項產生的預計利息5,596.88萬元後的數額，即42,403.12萬元。浙江銀保物聯應付的該筆股權轉讓價款用以抵償銀億控股及其關聯方的對銀億股份及其下屬公司相同數額的佔款，浙江銀保物聯無需向寧波聚億佳實際支付。股權轉讓款與相應數額的佔款抵償後，即視為浙江銀保物聯已完成該筆款項的支付義務。
（2）交易標的抵償的上述42,403.12萬元已扣減因交易標的擔保事項產生的預計清償金額，將根據《股權轉讓暨以資抵債協議書》約定方式和原則進行處置，具體內容詳見本議案“六、《股權轉讓暨以資抵債協議書》的主要內容”之相關約定。
（三）本次關聯交易的決策程序
銀億控股及其一致行動人共持有銀億股份2,902,840,200股股票（佔銀億股份總股本的72.07%），且銀億控股間接持有普利賽思100%股權，故本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。
本次關聯交易已經公司第七屆董事會第四十一次臨時會議審議通過， 關聯董事熊續強先生、張明海先生、方宇女士、王德銀先生迴避了本次表決。公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可意見並發表了獨立意見，對本次以資抵債暨關聯交易事項無異議，同意該事項。本次關聯交易事項尚需提請公司股東大會審議批准，關聯股東需迴避表決。
二、關聯交易對方基本情況
公司名稱：寧波聚億佳電子有限公司
統一社會信用代碼：91330205MA2GR5ML8R
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省寧波市江北區慈城鎮慈湖人家335號1059室
法定代表人：熊續強
註冊資本：人民幣1,000萬
成立日期：2019年6月6日
經營範圍：電子元器件的批發、零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
關聯關係：寧波東方豐豪投資有限公司持有寧波聚億佳100%股權，銀億控股持有寧波東方豐豪投資有限公司100%股權。
財務數據情況：因寧波聚億佳成立於2019年6月6日，並於2019年6月12日受讓銀億控股持有的普利賽思100%股權，故需披露寧波聚億佳實際控制方銀億控股的財務數據，但因銀億控股已於2019年6月14日向寧波中院提交了重整申請，若重整申請被受理，銀億控股進入重整程序後，其資產負債等情況最終將以審計結果、債權申報及審查結果為準。
截至目前，寧波聚億佳未被列為失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
1、公司名稱：寧波普利賽思電子有限公司
統一社會信用代碼：913302121444555814
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：寧波市鄞州區啟明路818號23幢154號
法定代表人：張明海
註冊資本：人民幣164萬元
成立日期： 1988年05月09日
經營範圍：電子元器件及配件、模具的製造、加工。
2、股東情況
本次交易前，寧波聚億佳持有普利賽思100%股權。
3、歷史沿革
（1）公司設立
普利賽思成立於1988年5月9日 ，原名為：寧波滬東無線電有限公司，註冊資本為164萬元，住所位於寧波市鄞州區啟明路818號23幢154號。普利賽思設立出資業經寧波國泰會計師事務所出具的“甬國會驗（1999）067號”驗資報告驗證，成立時股權結構如下：
單位：萬元
（2）公司更名
2001年9月13日，公司更名為“寧波普利賽思電子有限公司”。
（3）經過歷次股權變更，截至本次關聯交易評估基準日即2019年5月31日，普利賽思股權結構如下表：
單位：萬元
注：2019年6月12日，銀億控股已將其持有的普利賽思100%股權轉讓給寧波聚億佳。
4、財務數據
根據具有從事證券、期貨相關業務資格的中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“中興財光華”）審計並出具的編號為“中興財光華審會字（2019）第304287號”《寧波普利賽思電子有限公司審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”），普利賽思最近一年及截止2019年5月31日的主要財務數據情況如下：
單位：萬元
注：普利賽思對所有被擔保單位未歸還的借款本息即或有事項已計提預計負債，2018年12月31日、2019年5月31日確認的預計負債分別為53,747.02萬元、58,537.01萬元，已包含在對應的負債總額中。
根據普利賽思唯一資產康強電子披露的《2018年年度報告》及《2019年半年度報告》，康強電子最近一年及一期的主要財務數據情況如下：
單位：萬元
5、普利賽思擁有的主要資產及權利限制情況
（1）截至目前，普利賽思持有康強電子74,009,208股股票（佔康強電子總股本的19.72%），該等康強電子的股票為普利賽思唯一資產。康強電子是一家專業從事各類半導體封裝材料的開發、生產、銷售的高新技術企業，是中國半導體行業協會等四個機構評定的中國半導體行業支撐業最具影響力企業之一。其建有省級研發中心和研究院，現有研發及技術人員155人，承擔過多項國家重大科技“02專項”課題。截至2018年末，康強電子共擁有發明專利29項，實用新型專利71項，軟著作權4項，自主研發的半導體集成電路鍵合銅絲、 鍵合金絲曾分別獲寧波市科技進步一、二等獎，為中國電子信息行業創新企業。
（2）普利賽思為銀億控股及其轉授信方向通商銀行借款提供了最高額保證擔保並以其持有的全部康強電子股票提供了質押擔保。
2019年5月10日，普利賽思持有的全部康強電子全部股票已被深圳市福田區人民法院司法凍結，該事項僅從康強電子於2019年5月14日披露的《關於股東所持公司股份被凍結的公告》（公告編號2019-029）中獲悉，前述公告中披露的凍結的普利賽思持有的康強電子股份數量為56,930,160股，凍結起止日為2019年5月10日至2022年5月9日。後因康強電子於2019年5月21日實施了2018年度權益分派方案，即“以公司2018年末總股本288,680,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.25元（含稅），送紅股1 股（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增2股”,故普利賽思持有的康強電子凍結股份數量由56,930,160股變為74,009,208股。
截至目前，普利賽思、銀億控股等相關方均未收到有關上述凍結事項的法律文書。
（3）普利賽思為銀億控股的兩家關聯企業向工行寧波分行借款提供了最高額保證擔保。
（4）為儘快解決資金佔用問題，同時保障佔用資金的安全性，普利賽思100%股權已於2019年6月被質押給公司下屬全資子公司。
除上述事項之外，普利賽思不存在公司章程或其他文件中法律法規之外其他限制股東權利的條款。
6、截至目前，普利賽思不屬於失信被執行人。
四、交易標的的評估情況
萬隆資產評估接受委託，對浙江銀保物聯擬股權收購涉及的普利賽思股東全部權益價值進行了評估並出具編號為“萬隆評報字（2019）第10322號”《評估報告》。具體評估情況如下：
1、評估對象和評估範圍
（1）評估對象：普利賽思股東全部權益價值
（2）評估範圍：普利賽思於評估基準日的全部資產與負債
（3）納入評估範圍的主要資產概況
①流動資產：流動資產賬面值5,701,207.34元，其中：貨幣資金賬面值5,093,794.40 元，系銀行存款、其他貨幣資金，佔流動資產的比例為89.35%，其中5,083,050.00元因股權質押資金受限；其他應收款淨額600,000.00元，主要為內部往來，佔流動資產的比例10.52%；其他流動資產淨額7,412.94元，主要為待抵扣進項稅額，佔流動資產的比例0.13%。
②長期股權投資：長期股權投資賬面值164,362,634.68元，為持有的康強電子流通A股股票，截止評估基準日持有流通股74,009,208股，佔總股本比例19.72%，已全部質押給通商銀行。
2、價值類型：市場價值
3、評估基準日：2019年5月31日
4、評估方法
（1）評估方法的選用
鑑於目前國內產權交易市場交易信息的獲取途徑有限，且同類企業在產品結構和主營業務構成方面差異較大，難以獲得足夠的可比上市公司或可比交易案例,現階段難以採用市場法進行評估。
企業價值是由各項有形資產和無形資產共同參與經營運作所形成的綜合價值的反映。被評估單位資產產權清晰、財務資料完整，各項資產和負債都可以被識別。委估資產不僅可根據財務資料和購建資料確定其數量，還可通過現場勘查核實其數量，可以按資產再取得途徑判斷其價值，因此本次評估適用資產基礎法評估。
被評估單位近年均無實際經營，未來預期收益較難量化，因此本次評估不適用收益法評估。
結合本次評估目的和被評估單位的實際狀況，本次評估採用資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。
（2）資產基礎法各單項資產、負債具體評估方法介紹
①貨幣資金：按清查核實後的賬面值作為評估值。
②應收（預付）款項：各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。各種預付款項根據所能收回的相應貨物或接受的勞務形成的資產或權利的價值確定評估值。
③非流動資產：對長期股權投資，核實基準日持股數量及權屬情況，按核實後持股數量乘以基準日前20個交易日股票收盤價平均價確定評估值。
④負債根據評估目的實現後的被評估單位實際需要承擔的負債項目及審核後的金額確定評估值。
5、評估假設
（1）公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件。公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
（2）繼續使用假設：是指處於使用中的被評估單位資產在產權發生變動後，將按其現行用途及方式繼續使用下去。
（3）企業持續經營假設：是指被評估單位的生產經營業務可以按其現狀持續經營下去，並在可預見的未來，不會發生重大改變，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企業經營情況的影響。
（4）外部環境假設：國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化；本次交易各方所處的地區政治、經濟和社會環境無重大變化；有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。
（5）假定被評估單位管理當局對企業經營負責任地履行義務，並稱職地對有關資產實行了有效的管理。被評估單位在經營過程中沒有任何違反國家法律、法規的行為。
（6）本次評估未考慮期後交易事項等可能追加付出的費用對評估結論的影響。
本資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽名資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
6、評估結論
（1）總資產賬面值為170,063,842.02元，評估值為1,070,693,710.46元，評估增值900,629,868.44元，增值率為529.58%。
（2）總負債賬面值為587,586,264.56元，評估值為587,586,264.56元，無評估增減值。
（3）淨資產賬面值為-417,522,422.54元，評估值為483,107,445.90元，評估增值900,629,868.44元。
評估結論：經資產基礎法的評估，寧波普利賽思電子有限公司於本次評估基準日的股東全部權益價值評估值為人民幣48,310.74萬元。
評估結果詳見下列資產評估結果彙總表：
單位：萬元
（4）評估結論有效使用期限：上述評估結論自評估基準日起壹年內使用有效，逾期使用無效。
（5）主要增減值情況分析：
長期股權投資評估值1,064,992,503.12元，評估增值額為900,629,868.44元，增值率為547.95%。長期股權投資增值的主要原因為：1）長期股權投資賬面值以權益法進行核算，賬面值較低；2）長期股權投資康強電子流通A股股票評估值按照評估基準日前20個交易日收盤價平均價評估。
五、關聯交易的定價政策及定價依據
根據萬隆資產評估出具的上述《評估報告》，經資產基礎法評估，普利賽思於評估基準日的股東全部權益價值評估值為48,310.74萬元（已扣減截止2019年5月31日因普利賽思擔保事項計提的預計負債58,537.01萬元）,經各方協商一致，即截止2019年5月31日，交易標的協商確定的價值為48,000萬元。
同時，結合本次交易方案及保護上市公司中小股東的合法利益，經各方協商一致，本次交易價格即抵償金額根據《股權轉讓暨以資抵債協議書》約定原則確定並完成抵償。
六、《股權轉讓暨以資抵債協議書》的主要內容
甲方：浙江銀保物聯科技有限公司
乙方：寧波聚億佳電子有限公司
丙方：寧波銀億控股有限公司
丁方：熊續強
戊方：寧波普利賽思電子有限公司
己方：銀億股份有限公司
（一）本次交易標的
本次交易內容為乙方向甲方轉讓其持有的戊方100%股權。
丙方及丙方轉授信方向通商銀行借款，戊方以其持有的全部康強電子股票為丙方及其轉授信方提供質押擔保，合同編號為寧通0102額質字第18062001號；同時，戊方為丙方及其轉授信方向通商銀行的借款提供了保證擔保，合同編號為寧通0102額保字第18062203號（以下合稱“通商銀行擔保事項”）。
截止本協議簽署日，戊方為丙方的關聯企業向中國工商銀行股份有限公司寧波市分行（以下簡稱“工行寧波分行”）借款分別提供了保證擔保，保證合同編號分別為2018年營業保字-PLSSLB、2018年營業保字-PLSSXB（以下簡稱“工行保證事項”）。
以上“通商銀行擔保事項”和“工行保證事項”合稱“普利賽思擔保事項”。
（二）交易定價及支付方式
1、根據中興財光華出具的編號為“中興財光華審會字（2019）第304287號”的《審計報告》，《審計報告》中因普利賽思擔保事項計提預計負債58,537.01萬元，包括截止2019年5月31日因通商銀行擔保事項計提預計負債54,443.29萬元，和截止2019年5月31日（已根據期後事項調整）因工行保證事項導致的預計負債4,093.72萬元（以下簡稱“預計負債”）。根據萬隆資產評估出具編號為“萬隆評報字（2019）第10322號”《評估報告》，經資產基礎法評估，截止2019年5月31日，戊方股東全部權益價值評估值為48,310.74萬元(已扣減預計負債)。。
經測算，預計截止2020年5月31日，丙方及其轉授信方還應支付通商銀行的新增利息等債務合計5,290.60萬元，丙方的關聯企業還應支付工行寧波分行的新增利息等債務合計306.28萬元，兩者合計金額為5,596.88萬元（以下合稱“預計利息”）。
以上“預計負債”和“預計利息”合稱“預計清償金額”
2.1根據《審計報告》、《評估報告》內容，截止2019年5月31日，戊方股東全部權益價值評估值為48,310.74萬元，經各方協商一致，即截止2019年5月31日，交易標的協商確定的價值為48,000萬元（以下簡稱“協商價值”）。
2.2經各方協商一致，結合本次交易方案及保護上市公司中小股東的合法利益，本次交易價格即抵償金額按如下原則確定並完成抵償：
2.2.1交易標的協商價值扣減預計利息5,596.88萬元後的數額，即42,403.12萬元。甲方應付的該筆股權轉讓價款用以抵償丙方及其關聯方的對銀億股份及其下屬公司相同數額的佔款，甲方無需向乙方實際支付。股權轉讓款與相應數額的佔款抵償後，即視為甲方已完成該筆款項的支付義務。
2.2.2本次交易涉及的預計清償金額處置原則如下：
如普利賽思擔保事項提供的保證或股票質押手續由丙方或丙方除銀億股份及其下屬公司以外的其他關聯方以清償債務、相應債權人免債、停息、第三方清償債務等方式而全部或部分解除，且屆時丙方佔用銀億股份及其下屬公司的款項尚未清償完畢的，則解除部分釋放的金額抵償等額佔款；釋放的金額超過佔款餘額的，超過部分由甲方支付給乙方。
如普利賽思擔保事項提供的保證或股票質押手續全部或部分解除時，丙方佔用銀億股份及其下屬公司的款項已經全額清償完畢的，則解除部分釋放的金額由甲方支付給乙方。
本條所述“釋放的金額”=已解除質押手續（因通商銀行擔保事項設置）的戊方持有的康強電子股票數量 / 戊方持有的因通商銀行擔保事項設置質押手續的康強電子股票總數量 * 預計清償金額中通商銀行擔保事項的金額 + 預計清償金額中工行保證事項所對應的且已解除保證責任的金額。
釋放的金額不得超過預計清償金額。且上述公式中，若通商銀行擔保事項僅解除質押手續而未全部解除保證責任的，則“已解除質押手續（因通商銀行擔保事項設置）的戊方持有的康強電子股票數量 / 戊方持有的因通商銀行擔保事項設置質押手續的康強電子股票總數量 * 預計清償金額中通商銀行擔保事項的金額”為零。
2.2.3因本協議約定涉及甲方向乙方支付情形的，本協議各方同意在本協議第四條約定的三年減值測試完成或普利賽思擔保事項全部解除孰後的期限屆滿時統一結算，且甲方有權優先扣除因本協議第四條所涉及的乙方應補償給甲方的金額。最終甲方仍需要向乙方支付的，則應在結算確定之日起30日內無息支付。
2.2.4本協議第2.2.1條和第2.2.2條計算的抵償金額之和為最終抵償金額。
（三）交易標的交割及過渡期安排
3.1各方同意於本協議生效後30日內，將普利賽思100%股權變更登記至甲方名下，辦理完成相應的工商變更登記手續。交割日為乙方所持有的普利賽思100%股權過戶至甲方名下的工商變更核准登記日。除本協議另有約定外，自交割日起，交易標的對應的股東權利和義務即由甲方享有和承擔。
3.2自基準日（含）至交割日（含）為本次交易的過渡期。過渡期內，交易標的所產生的收益由甲方享有，所發生的虧損由乙方承擔並以現金補足。
（四）交易標的的補償、回購和擔保
4.1各方同意，對戊方包括交割日在內的三個完整會計年度進行單年度減值測試，具體方式為：甲方與乙方應於下一個會計年度4月30日前共同聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所對戊方進行減值測試並出具正式報告，若戊方發生減值且減值後的價值數額低於截止減值測試年度末已累計的抵償金額的，則甲方有權選擇：
4.1.1要求乙方以現金補足差額，但甲方股東大會另行審議同意以其他形式補償的除外；
4.1.2要求乙方回購交易標的，回購價格=本次交易最終抵償金額+本次交易最終抵償金額每年8%收益。如乙方無法或不予回購的，則甲方有權向第三方出售交易標的。向第三方出售交易標的的價格少於本協議約定回購價格的，由乙方予以補足。
4.2除本協議第4.1.2條約定外，包括交割日在內的三個完整會計年度內，若甲方向第三方轉讓交易標的的，乙方享有同等條件下的優先購買權。
4.3 若戊方因普利賽思擔保事項最終履行擔保責任清償金額超過本協議最終預留的清償金額（最終預留的清償金額=預計清償金額 – 根據第2.2.2條計算的釋放的金額），則乙方應當按照第4.1.1條約定形式補足差額。本條的差額補足獨立於第4.1條，可以同時或單獨適用。
若戊方因普利賽思擔保事項最終履行擔保責任清償金額未超過本協議最終預留的清償金額且屆時銀億控股尚未清償完畢佔款的，則差額部分抵償佔款；否則差額部分按照第2.2.3條約定由甲方支付給乙方。
4.4 丙方、丁方同意並承諾為乙方因本協議向甲方承擔的差額補足、回購或任何支付義務提供連帶責任保證。應甲方或監管部門要求，丙方、丁方應當就上述連帶責任保證事宜簽署合同、協議或出具相應的承諾。
（五）其他
5.1本協議自協議各方簽署後成立。簽署方為法人機構的，除銀億股份外，均已經取得其內部有權機構審議通過或作為相關主體股東出具了決議/決定文件。本協議經銀億股份股東大會審議通過後生效。
5.2乙方、丙方、丁方確認並保證，乙方因本次交易應收取的款項直接抵償丙方及其關聯方對銀億股份及其下屬公司的佔款所導致的乙方與丙方及其關聯方之間的債權債務關係由乙方與丙方及其關聯方另行簽署協議約定，與甲方、銀億股份及其他下屬公司無關。
七、關聯交易目的和影響
1、因銀億控股及其關聯方對公司的非經營性資金佔用尚未償還完畢，若本次交易完成，將有助於保護公司及全體股東特別是中小股東的利益不受損失，有助於進一步解決銀億控股及其關聯方對公司的資金佔用，對收回銀億控股及其關聯方應償還銀億股份的非經營性資金佔用有積極影響。
2、若本次交易完成後，公司將通過浙江銀保物聯持有普利賽思100%股權，從而間接持有康強電子19.72%股權，將對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況具有積極影響。
4、截至目前，普利賽思存在以下擔保事項：
（1）2018年6月，普利賽思與債權人通商銀行簽訂了《最高額質押擔保合同》（合同編號為寧通0102額質字第18062001號），普利賽思以其持有的全部康強電子股票為銀億控股及其轉授信方（寧波銀億進出口有限公司、寧波聚雄進出口有限公司）向通商銀行的借款提供質押擔保，擔保期限至2021年6月20日止。截至2019年5月31日，銀億控股及其轉授信方應支付通商銀行的債務本金及利息合計54,443.29萬元。
（2）2018年4月，普利賽思與債權人工行寧波分行簽訂了兩份《最高額保證合同》（合同編號分別為2018年營業保字-PLSSLB、2018年營業保字-PLSSXB），即普利賽思分別為兩家關聯企業（寧波利邦汽車部件有限公司、寧波祥博國際貿易有限公司）向工行寧波分行借款提供了保證擔保，擔保期限分別至2020年9月1日、2020年11月1日。截止《股權轉讓暨以資抵債協議書》簽署日，普利賽思對寧波利邦汽車部件有限公司、寧波祥博國際貿易有限公司的最高擔保餘額分別為3,300萬元、1,100萬元。
若本次交易完成後，普利賽思目前存在的擔保事項涉及的主債務未能全部清償或擔保未能全部解除，可能存在公司向銀億控股及其關聯方提供關聯擔保的情形，預計可能增加公司關聯對外擔保金額55,665.79萬元（其中以康強電子股票提供的質押擔保金額為51,665.79萬元、普利賽思提供的保證擔保金額為4,000萬元）。根據萬隆評報字（2019）第10322號《浙江銀保物聯科技有限公司擬收購寧波普利賽思電子有限公司股權涉及的寧波普利賽思電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，普利賽思持有的在長期股權投資列示的上述康強電子74,009,208股股票對應的評估價值106,499.25萬元，能夠覆蓋其需承擔的擔保責任，預計不會增加公司額外負債風險。一旦發生普利賽思需要履行擔保責任的情形，可通過處置康強電子股票來履行該擔保責任。同時，本次交易已扣減上述擔保事項預計清償金額，並設置了金額調整和補償機制，有效避免因普利賽思擔保事項而可能產生的損失。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2019年初至目前，公司向控股股東銀億控股及其關聯方收取的服務費收入59,649元、租賃收入300,000元，收到銀億集團提供的借款148萬元，收到的銀億控股及其關聯方歸還佔用資金31,148.586萬元。
九、風險提示
1、本次擬用於抵債資產為普利賽思100%股權，其所持有的唯一資產康強電子74,009,208股股票目前處於質押和凍結狀態，存在被質權人處置的風險。對此，交易對方雖設置了相應的補償條款，但亦存在其因流動性困難無法實現補償的風險。
2、銀億控股及其母公司銀億集團有限公司目前已向寧波市中級人民法院提出司法重整申請，若重整申請被法院受理，根據《破產法》第三十二條規定“人民法院受理申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外”，故本次交易或構成個別清償，如重整申請被受理且管理人提出撤銷上述交易的申請，而本次交易又不具備豁免條件時，存在被人民法院撤銷的風險。
3、本次交易尚需獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將回避表決，交易能否實施存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
本次以資抵債暨關聯交易事項已獲得獨立董事事前認可，並發表獨立意見如下：
1、本次交易審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，表決程序合法有效。
2、公司受讓優質資產以及支付方式的設定將幫助儘快解決銀億控股及關聯方對公司的非經營性資金佔用等問題，對公司資產質量產生積極影響，切實助力公司健康發展，有利於保障中小投資者的利益。
3、因審計報告對預計負債的計提是對截止資產負債表日應承擔擔保責任的最佳估計金額計提預計負債，我們認為：在資產負債表日應對該擔保事項應承擔擔保責任的最佳估計金額計提預計負債。
綜上，我們同意本次以資抵債事項，並待提交公司股東大會審議通過後生效。
十一、監事會意見
本次交易將有利於儘快解決銀億控股及關聯方對公司的非經營性資金佔用等問題，對公司資產質量產生積極影響，切實助力公司健康發展，有利於保障中小投資者的利益。本次表決程序合法有效，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
十二、其他事項
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證 券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司發佈的信息以公司公告為準，敬請投資者關注相關公告並注意投資風險。
十三、備查文件
1、公司第七屆董事會第四十一次臨時會議決議；
2、公司第七屆監事會第十三次臨時會議決議；
3、中興財光華審會字（2019）第304287號《寧波普利賽思電子有限公司審計報告》；
4、萬隆評報字（2019）第10322號《浙江銀保物聯科技有限公司擬收購寧波普利賽思電子有限公司股權涉及的寧波普利賽思電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
特此公告。
銀億股份有限公司董事會
二O一九年八月二十四日
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