證券代碼：601001 證券簡稱：大同煤業 公告編號：臨2018－032
大同煤業股份有限公司
關於為子公司金宇高嶺土化工有限公司提供委託貸款暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●委託貸款對象：大同煤業金宇高嶺土化工有限公司（以下簡稱“高嶺土公司”）
●委託貸款金額及期限：2000萬元、委託貸款1年
●貸款年利率：6.0%
一、關聯交易概述
高嶺土公司於2018年10月1日通過大同煤礦集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”或“受託人”）向公司申請委貸2000萬元，將於2019年10月16日到期，由於高嶺土公司流動資金緊張，需辦理上述委貸續貸手續。公司擬通過財務公司為高嶺土公司提供委託貸款人民幣2000萬元，貸款利息6%，貸款期限為一年。
按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司為財務公司股東，與財務公司屬於受同一法人大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）控制的關聯關係，故本次交易構成關聯交易。此項交易無需獲得公司股東大會批准。
二、關聯方介紹
1、財務公司
名稱：大同煤礦集團財務有限責任公司
住所：大同市礦區恆安新區
法定代表人: 王力佳
註冊資本：30億元
經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付； 經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；有價證券投資業務；承銷成員單位的企業債券（憑有效許可證經營）。
截至2018年12月31日，財務公司總資產2,157,595.23萬元，淨資產634,773.13萬元，營業收入106,243.16萬元，淨利潤44,093.51萬元。
截至2019年6月30日，財務公司總資產2,185,682.31元，淨資產652,867.65元，營業收入48,825.52元，淨利潤18,094.52元。
2、關聯關係
公司與財務公司同屬同煤集團控股子公司。公司與同煤集團及財務公司的關聯關係如下：
公司為同煤集團控股子公司；公司持有財務公司20%的股權，同煤集團持有財務公司80%的股權，財務公司為同煤集團控股子公司。
三、關聯交易標的基本情況
名稱：大同煤業金宇高嶺土化工有限公司
住所：大同煤礦集團塔山工業園區
法定代表人：池冰
經營範圍：高嶺土生產及銷售
註冊資本：263,157,800.00元
截至2018年12月31日，高嶺土公司資產總額195,224,202.54元，資產淨額-27,620,340.80元，負債總額222,844,543.34元（其中銀行貸款總額45,000,000.00元，流動負債總額 221,346,741.17元），營業收入70,922,439.25元，淨利潤 -56,816,181.25元。
截至2019年6月30日，高嶺土公司資產總額 166,396,868.15元，資產淨額-39,394,186.36元，負債總額 205,791,054.51元（其中，銀行貸款總額45,000,000.00元，流動負債總額 205,291,787.14
元），營業收入 21,375,357.31元，淨利潤-11,773,845.56元。
四、關聯交易主要內容及定價政策
1、業務內容
公司向高嶺土公司提供2000萬元委託貸款。
2、委託貸款協議主要內容：
貸款金額：人民幣2000萬元。
貸款利息：6%。
貸款期限：1年。
貸款用途：補充流動資金。
五、交易目的和對上市公司的影響
本次交易系公司支持全資子公司高嶺土公司正常生產運營，保證高嶺土公司資金週轉。公司利用自有資金進行委託貸款業務，有利於提高公司資金使用效率，支持公司全資子公司的建設發展。委託貸款不影響公司日常資金週轉需要、不影響公司主營業務正常開展。
財務公司是經中國銀行業監督管理委員會批准設立的非銀行金融機構，具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定。公司通過財務公司為高嶺土公司辦理委託貸款業務，各方遵循平等自願、優勢互補、合作共贏的原則進行，有利於降低企業整體融資成本。
六、截至本會議日，公司累計對外提供委託貸款金額及逾期金額
公司為控股子公司色連煤礦提供3億元委託貸款，為金鼎活性炭公司提供3.815億元元委託貸款，為金宇高嶺土公司提供0.2億元委託貸款，除上述委託貸款事項外，公司無對外提供委託貸款，無逾期情況。
七、獨立董事的事前認可情況及發表的獨立意見
本次關聯交易已經公司獨立董事事前認可，並發表了獨立意見，認為：1、公司董事會對該項議案的審議、表決程序符合法律、法規、上市監管規定及《公司章程》規定； 2、該等關聯交易協議定價公允，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益，符合有關法律、法規及公司章程的規定；3、基於上述原因及我們的獨立判斷，我們同意公司為高嶺土公司提供委託貸款的議案。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第十九次會議決議；
2、公司獨立董事關於公司第六屆董事會第十九次會議相關事項的事先認可意見及獨立意見。
特此公告。
大同煤業股份有限公司董事會
二〇一九年八月二十八日
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