證券代碼：603869 證券簡稱：新智認知 公告編號：臨2019-066
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易概括：公司全資子公司新智數據、博康智能信息向數能科技轉讓其擁有的部分研發相關固定資產及附屬設施、系統，最終交易金額為193,566,001.15 元（含稅）數能科技是公司實際控制人王玉鎖先生控制的下屬企業，本次交易屬於關聯交易本次交易的金額未達到公司最近一期經審計淨資產的5%，無需提交股東大會審議本次關聯交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組新智認知數字科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十六次會議審議通過《關於全資子公司部分資產出售暨關聯交易的議案》，關聯董事迴避表決，同意公司全資子公司新智認知數據服務有限公司（以下簡稱“新智數據”）、博康智能信息技術有限公司（以下簡稱“博康智能信息”）向上海新智數能科技有限公司（以下簡稱“數能科技”）轉讓其擁有的部分研發相關固定資產及附屬設施、系統（以下簡稱“標的資產”），具體交易情況如下：
一、交易概述
為更加聚焦業務轉型升級、優化統籌資金安排、盤活現有資產、提升公司整體資產運用效率，公司全資子公司新智數據、博康智能信息向數能科技轉讓其擁有的部分研發相關固定資產及附屬設施、系統，本次交易按標的資產2019年7月31日賬面淨值加交易所需支付的增值稅定價，最終交易金額為193,566,001.15 元（含稅）。
新智數據及博康智能信息向數能科技轉讓的標的資產主要系用於通用型基礎信息技術研發的設備，該等設備不屬於公司的重要資產，所開展的研發工作是否能形成有效的商業成果具有較大不確定性，短期內無法產生收入，且基於該等設備開展的研發工作與公司現有智慧公安業務領域及合成指揮產品行業解決方案關聯性不大。基於上述，公司轉讓相關標的資產，以提升公司整體資產運用效率。數能科技主要從事信息技術領域通用型技術探索，致力於提升技術轉化水平，其有意通過受讓標的資產以便開展底層基礎技術的研發工作。
數能科技是公司實際控制人王玉鎖先生控制的下屬企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司及其下屬子公司與數能科技構成關聯關係，本次交易屬於關聯交易。本次交易的金額未達到公司最近一期經審計淨資產的5%，無需提交股東大會審議；本次關聯交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易方基本信息情況
1、新智認知數據服務有限公司
（1）基本情況
名 稱：新智認知數據服務有限公司
類 型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地點：上海市浦東新區川沙路955號11幢221室
法定代表人：張滔
註冊資本：人民幣50000.0000萬元整
成立日期：2008年1月15日
營業期限：2008年1月15日至不約定期限
經營範圍：計算機專業領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術培訓、技術轉讓、技術承包、技術入股、技術中介、數字視音頻產品的設計、研發、組裝、銷售自產產品及售後安裝調試服務，計算機系統集成，安全技術防範產品設計、銷售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
（2）主要財務指標
單位:萬元
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（3）與上市公司關係
新智數據為公司的全資子公司，公司直接持有新智數據100%的股權。
2、博康智能信息技術有限公司
（1）基本情況
名 稱：博康智能信息技術有限公司
類 型：有限責任公司（法人獨資）
註冊地點：北京市海淀區西小口路66號中關村東昇科技園北領地C-7號樓一層101、102室
法定代表人：李璞
註冊資本：人民幣25000.0000萬元整
成立日期：2010年08月12日
營業期限：2010年08月12日至2030年08月11日
經營範圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；銷售機械設備、電子產品、五金交電、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、安全技術防範產品；施工總承包；專業承包。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
公司通過全資子公司新智數據間接持有博康智能信息100%股權，博康智能信息為公司全資子公司。
3、上海新智數能科技有限公司
（1）基本情況
名 稱：上海新智數能科技有限公司
類 型：有限責任公司（法人獨資）
註冊地點：上海市楊浦區政立路421號1201室
法定代表人：王子崢
註冊資本：人民幣2500萬元整
成立日期：2016年12月01日
營業期限：2016年12月01日至2046年11月30日
經營範圍：經營範圍：計算機軟硬件技術、網絡技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，計算機軟硬件、電子產品、數碼產品的銷售，市場信息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），知識產權代理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
（相關交易金額由數能科技及其股東方統籌安排，數能科技及其股東方資信狀況良好，具有資金支付能力。）
（3）與上市公司關係
新智數字科技有限公司持有數能科技100%股權，為公司實際控制人王玉鎖先生控制的下屬企業。
三、交易標的基本情況及定價依據
1、本次交易標的資產為公司全資子公司新智數據、博康智能信息擁有完全所有權的部分研發相關固定資產及附屬設施、系統；
2、本次交易以標的資產2019年7月31日的賬面淨值加交易所需支付的增值稅確定交易金額為193,566,001.15 元（含稅）；
3、博康智能信息出售資產原值為179,631,581.00元，已提折舊為25,597,500.26 元，資產淨值為154,034,080.74元；
4、新智數據出售資產原值為20,132,087.90元，已提折舊為2,868,822.49 元，資產淨值為17,263,265.41元；
5、本次標的資產權屬清晰，不存在其他抵押、質押情況，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結、妨礙權屬轉移的情況。
四、交易協議主要內容
交易方尚未正式簽署協議，待公司董事會審議通過後授權管理層或其授權人士辦理後續事項並簽署相關協議文件，協議將包括以下主要內容：
1、成交金額：經協商一致，數能科技以人民幣193,566,001.15元（含稅）向新智數據、博康智能信息購買其所擁有的標的資產；
2、支付方式：數能科技將在協議生效後15個工作日內，向新智數據、博康智能信息支付轉讓價款的10%，剩餘轉讓款由數能科技在2019年12月30日前完成支付。
3、違約責任：協議生效後，除本協議另有約定外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任；
4、爭議解決：凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，各方應爭取以友好協商方式迅速解決。若協商未能解決時，任何一方均可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。
5、生效時間：協議將在交易雙方經所需審議批准程序通過並簽署後正式生效。
五、本次交易對公司的影響
1、本次資產出售的主要目的是為了優化統籌資金安排、盤活現有資產，更加聚焦業務轉型升級；
2、本次部分資產出售不影響公司正常生產經營和發展，交易所得款項將全部用於公司現有業務所需；
3、有利於公司盤活存量資產、合理統籌資金投入規劃、優化資源配置、為公司運營型服務業務市場開拓及整體業務轉型升級提供資金支持；
經財務初步測算，本次交易不會對公司2019年度業績產生重大影響，公司將依據《企業會計準則》對相關資產的處置進行賬務處理。
六、獨立董事、監事會意見
（一）獨立董事事前認可意見
公司獨立董事認為：在公司召開第三屆董事會第二十六次會議前，我們對該事項進行了審閱，此事項符合公司實際經營情況，有利於公司整體經營與發展，符合全體股東的利益，同意將該事項提交董事會。詳情參見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事認為：此次交易符合“公平、公正、公允”的原則，不存在損害公司中小股東利益的行為；董事會在對該議案進行表決時，公司關聯董事予以迴避，董事會的表決程序符合相關法律、法規和規範性文件以及公司章程有關規定，表決程序合法有效；此次資產出售不影響公司正常生產經營和發展，交易所得款項將全部用於公司現有業務所需，有利於公司優化統籌資金安排、盤活現有資產，更加聚焦業務轉型升級。詳情參見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
（三）監事會意見
公司第三屆監事會第十九次會議審議通過了《關於全資子公司部分資產出售暨關聯交易的議案》，關聯監事迴避表決，同意本次全資子公司部分資產出售暨關聯交易的事項，詳情參見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
新智認知數字科技股份有限公司
董 事 會
2019年8月23日
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