'寧波華翔電子股份有限公司關於收購長春華翔轎車消聲器有限責任公司2.40%股權暨關聯交易的公告'

證券代碼:002048 證券簡稱:寧波華翔 公告編號:2019-032

本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、 關聯交易概述

本公司監事——楊軍持有長春華翔轎車消聲器有限責任公司（以下簡稱“長春華翔”）2.40%的股權。2019年8月26日，本公司與楊軍簽署了《關於長春華翔轎車消聲器有限責任公司股權轉讓協議》（下稱“轉讓協議”），股權轉讓完成後, 長春華翔將成為本公司全資子公司。

本次交易聘請了具有證券從業資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）對長春華翔2018年度及2019年1-6月的會計報表進行了審計，出具了天健審【2018】6006號和天健審【2019】8623號審計報告。

鑑於持有長春華翔2.40%股權（轉讓前）的楊軍，同時也是本公司監事，根據《股票上市規則》，本次資產收購行為構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。2019年8月26日，本公司第六屆董事會第二十四次會議以現場結合通訊的表決方式，審議通過了《關於受讓“長春華翔”2.40%股權的議案》。獨立董事對本次關聯交易進行了事先認可並出具了《關於寧波華翔受讓長春華翔轎車消聲器有限責任公司2.40%股權暨關聯交易的獨立董事意見》，認為本次關聯交易價格合理，符合公開、公正、公平原則。

依據《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）、公司《關聯交易公允決策制度》的規定，本次交易無須提交公司股東大會審議。依據相關規定，本次交易無需經過有關部門批准。

自2019年1月1日起至本公告披露日，本公司與楊軍先生沒有發生過關聯交易。

二、關聯關係說明及關聯方介紹

本次資產收購的股權出讓方——楊軍，是本公司監事，根據《股票上市規則》，本次資產收購行為構成關聯交易。

1、楊軍簡介

性別：男

職務：寧波華翔第六屆監事會監事

國籍：中國，未曾取得其他國家或者地區的居留權

身份證號碼：33022519741019****

住所：浙江省寧波市象山縣丹城鎮後塘街21號

通訊地址：上海市浦東新區世紀大道1168號東方金融廣場A座6層

聯繫電話：021–68949998

2、楊軍先生除擔任寧波華翔監事外，與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、人員、資產等方面分開，截止本公告日，不存在佔用本公司資金的情況。

3、截止本公告日, 楊軍先生最近五年未受到與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰及涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況，不屬於“失信被執行人”。

三、關聯交易標的基本情況

本次交易的標的是楊軍持有的長春華翔2.40%股權。

1、 長春華翔轎車消聲器有限責任公司概況

長春華翔是在收購長春消聲器廠的基礎上組建，註冊資本為人民幣39,213.7205萬元，公司佔出資比例的97.6%。註冊地為長春市工業經濟開發區育民路2088號，法定代表人為周曉峰。主營經營範圍：汽車消聲器及管件系統、汽車車身焊接件總成等。主要產品有轎車消聲器、排氣系統總成，為一汽大眾、一汽轎車進行配套，該公司主要股東及各自持股比例如下：

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長春華翔最近一年一期主要財務指標(經審計)如下表： 單位：萬元

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2、或有事項

無需要說明的重大或有事項。

3、交易標的審計和評估情況

具有證券從業資格的天健會計師事務所以2019年6月30日為截止日，對長春華翔最近一年一期的會計報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的天健審【2019】8623號審計報告。

四、關聯交易的定價政策

（一）交易價格及定價依據

根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審【2019】8623號《審計報告》：長春華翔2019年1-6月，淨利潤為18,789.81萬元。

以此為依據，參考市場同類交易PE倍數（可比上市公司平均PE為19.10），考慮了非流動性折扣，雙方協商同意，以10倍PE轉讓上述股權，總金額為人民幣9,019萬元。

（二）可比上市公司PE倍數情況

根據東方財富Choice數據顯示，以2019年6月28日為基準，汽車零部件行業上市公司的 PE 倍數（取樣0—30倍非ST公司）情況如下：

同行業上市公司 PE 倍數平均值為 19.10，寧波華翔為14.1，考慮了流動性折扣，本次交易確定的 PE 倍數為 10倍，因此本次交易價格合理。

五、《股權轉讓協議》的主要內容

（一）支付方式

交易雙方簽訂本協議後10日內，寧波華翔向楊軍支付轉讓款的50%計4,509.5萬元；2019年11月30日前，寧波華翔向楊軍支付轉讓款的另外50%計4,509.5萬元。

（二）生效條件

本協議經雙方蓋章和法定代表人或授權代表簽署後成立，經寧波華翔董事會通過之日起生效。

（三）股權交割方式和時間

本協議生效日作為股權交割日，視為標的股權交割完成。寧波華翔從股權交割日的次日起擁有長春華翔2.40%股權及相應權益。自本協議生效之日起30個工作日內,股權轉讓各方的授權代表依法辦理長春華翔股權的過戶手續。

（四）審計基準日至股權交割日之間權益資產變動的處理

自基準日（2019年6月30日）至股權交割日,標的股權對應的長春華翔所發生的虧損或盈利均由寧波華翔承擔或享有。

自基準日（2019年6月30日）至股權交割日,寧波華翔對長春華翔因正常經營活動而發生的合同上的權利義務關係予以認可,對於因正常經營活動而發生的資產形態的變化以及債權、債務餘額等變化予以認可和接受。

六、本次交易的其他安排

（一）人員安置

本次資產收購完成後，長春華翔仍然保持獨立法人資格進行生產經營活動，不涉及人員安置的問題。本次收購對本公司高管人員不構成影響。

（二）資產收購資金的來源

公司本次收購的資金來源主要是公司自有資金。公司本次收購不動用公司發行股票所募集的資金。

七、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

（一）、本次交易的目的

以“熱成型鋼”為代表的輕量化金屬零部件，在乘用車上的運用越來越廣泛，隨著以長春華翔為代表的國內供應商的崛起，已由原先德系車系進一步擴展至日系車、自有品牌，各大主機廠紛紛加大熱成型鋼零件在新車型上的運用。尤其是新能源車輛因行駛里程對輕量化的需求，預示著熱成型鋼產品在未來幾年還將有更大的發展空間。

寧波華翔2017年非公開發行股票所募集的資金近半投入了長春華翔“熱成型鋼項目”，其陸續產生的效益也是寧波華翔2019年上半年保持業績增長的主要動力，在當前行業處於低谷時，顯得尤為突出。基於看好長春華翔以“熱成型鋼”為代表的輕量化金屬件類零部件業務的良好發展前景，寧波華翔此次收購長春華翔的股權，加大對金屬業務的投入，同時也為了更好地激勵其管理者。

（二）、對上市公司的影響

“輕量化、智能化”是公認的汽車工業未來發展方向，為了在2021年實現公司第2個5年戰略規劃目標，寧波華翔一直在尋找企業發展機會。較“碳纖維”、“自然纖維”等輕量化新材料在汽車行業上的運用，熱成型鋼技術成熟，產品穩定，成本較低且已產業化多年，我們認為熱成型鋼是近階段汽車輕量化較好的解決方案之一，也是寧波華翔目前發展輕量化產品一個較好的著力點，熱成型鋼良好的發展前景，也將進一步增強公司的盈利能力。

八、獨立董事的獨立意見

獨立董事硃紅軍先生、楊少傑先生就上述關聯交易，事前進行了瞭解，並以書面方式表示認可，並就此事項發表了獨立意見：長春華翔是寧波華翔持股97.6%的公司，主要產品為熱成型鋼等金屬衝壓件，據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審【2019】8623號《審計報告》：長春華翔2019年1-6月，實現營業收入156,461.95萬元，淨利潤為18,789.81萬元。基於看好以“熱成型鋼”為代表的輕量化金屬件零部件業務未來良好發展空間及較強的盈利能力，同時激勵其管理者，寧波華翔出資收購長春華翔2.40%的股權。

通過本次交易，寧波華翔將加大對“熱成型鋼”為代表的輕量化金屬件業務的投入，符合汽車尤其新能源車向輕量化發展方向的要求，符合公司戰略發展的需要，並將進一步增強公司盈利能力。

本次關聯交易表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司規範運作指引》和《公司章程》的有關規定。依據公司《關聯交易公允決策制度》的規定，本次交易無須提交公司股東大會審議。

本次關聯交易以經審計的財務報表作為作價依據，參考市場同類交易PE倍數（可比上市公司平均PE為19.10），考慮了非流動性折扣，關聯交易價格合理，符合公開、公平、公正的原則，雙方對審計基準日後至股權交割日之間權益資產變動情況進行了事先約定，不存在董事會違反誠信原則，損害公司及中小股東利益的情形。

公司投入的資金為自籌資金，未動用發行股票所募集的資金，也未發生募集資金變更投向的情況。我們同意本次交易。

九、備查文件目錄

1、寧波華翔電子股份有限公司第六屆董事會第二十四次會議決議

2、寧波華翔電子股份有限公司獨立董事意見

3、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審【2019】8623號《審計報告》

4、寧波華翔與楊軍簽訂的《關於長春華翔轎車消聲器有限責任公司股權轉讓協議》

特此公告。

寧波華翔電子股份有限公司

董事會

2019年8月27日