'上海電力股份有限公司關於收購上海長興島熱電有限責任公司100%股權的關聯交易公告'

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2019-68

上海電力股份有限公司關於收購

上海長興島熱電有限責任公司100%股權的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

◆交易內容：為切實解決公司與控股股東的同業競爭問題，公司擬現金收購公司控股股東國家電力投資集團有限公司（以下簡稱“國家電投集團”）持有的上海長興島熱電有限責任公司（以下簡稱“長興島熱電”）100%股權。

◆關聯人迴避事宜：本次關聯交易已經公司2019年第九次臨時董事會審議批准，與該關聯交易有利害關係的關聯董事已對該項議案的表決進行了迴避。

◆本次交易未構成重大資產重組。

一、關聯交易概述

1、關聯交易的基本情況

公司於2018年8月完成了江蘇公司資產注入及配套融資工作（以下簡稱“重組項目”）。在重組項目中，為落實中國證監會避免同業競爭有關要求，公司控股股東國家電投集團出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。根據承諾函，國家電投集團承諾對其擁有的長興島熱電在重組項目完成後一年內注入上海電力。

為切實解決公司與控股股東的同業競爭問題，公司擬現金收購國家電投集團持有的長興島熱電100%股權。以2018年12月31日為評估基準日，以經評估備案的長興島熱電資產評估淨值為基礎，按照100%的股權比例計算交易價格為26,292.71萬元。

2、本次交易已經履行的審批程序

2019年8月28日，公司召開了2019年第九次臨時董事會，審議通過了《公司關於收購上海長興島熱電有限責任公司100%股權的議案》。鑑於該議案涉及公司與控股股東國家電投集團的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，為保證董事會所形成決議的合法性，公司7名關聯方董事迴避了該項議案的表決，由其他6名非關聯方董事進行表決，6票同意，0票反對，0票棄權。

公司董事會審計委員會和獨立董事一致認為，本次關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，交易價格客觀公允，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。

3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方基本情況

國家電投集團成立於2003年3月，註冊資本金350億元，經營範圍：項目投資；電源、電力、熱力、鋁土礦、氧化鋁、電解鋁的開發、建設、經營、生產及管理（不在北京地區開展）；電能設備的成套、配套、監造、運行及檢修；銷售電能及配套設備、煤炭（不在北京地區開展實物煤的交易、儲運活動）；鐵路運輸；施工總承包；專業承包；工程建設與監理；招投標服務及代理；技術開發、技術諮詢、技術服務；電力及相關業務的諮詢服務；物業管理；貨物進出口；技術進出口；代理進出口。

關聯關係：公司控股股東。

三、關聯交易標的基本情況

1、長興島熱電基本情況

長興島熱電原名為上海長興島第二發電廠，成立於1998年11月，主營業務為發電和供熱。長興島熱電建有2×12MW燃煤熱電聯供機組，以及300KW屋頂光伏項目和450KW崇明三島光伏項目。

長興島熱電註冊資本為7,904萬元，為國家電投集團的全資子公司。

截至2018年12月31日，長興島熱電經審計的資產總額為17,539.70萬元，負債總額為7,751.56萬元，所有者權益9,788.14萬元。2018年，全年實現營業收入14,474.55萬元，利潤總額-2,160.79萬元，淨利潤-2,159.24萬元。

2019年1-6月，長興島熱電實現營業收入6,729.84萬元，利潤總額5.80萬元，淨利潤4.35萬元。

2、評估情況

根據北京國友大正資產評估有限公司出具的資產評估報告，以2018年12月31日為評估基準日，採用資產基礎法作為評估結論，長興島熱電的總資產賬面值17,539.70萬元，評估值34,035.94萬元，增值額16,496.24萬元，增值率94.05%；負債賬面值7,751.56萬元，評估值7,743.23萬元，減值額8.33萬元，減值率0.11 %；所有者權益(淨資產)賬面值9,788.14萬元，評估值26,292.71萬元，增值額 16,504.57萬元，增值率168.62%。評估增值的主要原因為土地及固定資產、房屋建築物評估增值。評估結果已完成國有資產評估備案程序。

四、關聯交易的主要內容和定價政策

本次交易擬採用協議轉讓的方式，公司擬現金收購國家電投集團持有的長興島熱電100%股權。以2018年12月31日為評估基準日，以經評估備案的長興島熱電資產評估淨值為基礎，按照100%的股權比例計算交易價格為26,292.71萬元。

五、對公司的影響

收購長興島熱電是國家電投集團切實履行重組承諾，有利於解決公司與控股股東之間的同業競爭。未來，長興島熱電將在鞏固和擴大供熱市場的基礎上，積極謀求燃機、新能源等發展機會。收購長興島熱電有利於進一步鞏固公司在上海地區的能源佈局，有利於進一步提升公司盈利水平和競爭能力，促進公司可持續發展。

六、備查文件

1、上海電力股份有限公司2019年第九次臨時董事會決議

2、上海電力股份有限公司獨立董事和董事會審計委員會就關聯交易事項的意見函

特此公告。

上海電力股份有限公司

董事會

二〇一九年八月三十日