'正源控股股份有限公司關於子公司與控股股東子公司簽訂建設工程施工合同的日常關聯交易公告'

證券代碼：600321 股票簡稱：ST正源 編號：2019-050

正源控股股份有限公司關於子公司與控股股東子公司

簽訂建設工程施工合同的日常關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 公司子公司四川澋源建設有限公司（以下簡稱“澋源建設”）與控股股東正源房地產開發有限公司（以下簡稱“正源地產”）子公司大連海匯房地產開發有限公司（以下簡稱“大連海匯”）擬簽訂《建設工程施工合同》（以下簡稱“合同”），合同施工總工期510天。

● 合同總價款暫估為335,646,500.00元。合同計價規則：按照已標價工程量清單中約定的綜合單價與實際完成的工作內容計算價款。

● 本次日常關聯交易有關事宜尚需提交公司股東大會審議。

●請投資者注意：本次關聯交易對公司2019年的經營業績不會造成重大影響，鑑於施工週期較長，對公司未來的經營業績影響視具體的施工進度而定。本次日常關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

一、關聯交易基本情況

公司子公司澋源建設與控股股東正源地產子公司大連海匯擬簽訂《建設工程施工合同》，由澋源建設承包大連開發區西山小區拆遷改造工程03區地下車庫、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建築工程，施工合同總價款暫估為335,646,500.00元。

公司於2019年8月12日召開第九屆董事會第二十八次會議對上述事項進行了審議，關聯董事何延龍先生、富彥斌先生、張偉娟女士和薛雷先生迴避表決，5名非關聯董事（包括獨立董事）一致同意本次日常關聯交易。公司事前就本次日常關聯交易事項通知了獨立董事，提供了相關資料並進行了必要的溝通，取得了獨立董事的認可；獨立董事認真審核相關資料後，同意將前述事項提交董事會審議。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《公司關聯交易制度》等有關規定,本次日常關聯交易尚需提交公司股東大會審議，該交易不需要有關部門批准。

二、關聯方介紹和關聯關係

（一）關聯方的基本情況

公司名稱：大連海匯房地產開發有限公司

類型：有限責任公司(外商投資企業法人獨資)

法定代表人：何延龍

註冊資本：1,000.00萬元人民幣

註冊地址：遼寧省大連經濟技術開發區西山小區

經營範圍：房地產開發、銷售；房屋租賃。

最近一個會計年度的主要財務數據：2018年12月31日總資產139,621.92萬元、淨資產-42,515.22萬元；2018年度營業收入3,789.32萬元、淨利潤-5,270.32萬元。以上數據未經審計。

（二）與公司的關聯關係

公司控股股東正源地產持有大連海匯100%股份，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（二）款規定的關聯關係情形，大連海匯為公司關聯方。

（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

公司前期與正源地產子公司正源倉儲等關聯方簽署的協議均能得到有效執行，未出現任何違約情況，目前大連海匯經營狀況正常，具備履約能力。

三、關聯交易標的基本情況

該項目位於大連開發區西山小區，由澋源建設承包大連開發區西山小區拆遷改造工程03區地下車庫、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建築工程，工程承包內容包括大連開發區西山小區C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建築、地下車庫、人防工程、景觀綠化、道路工程、防水工程、管網配套等，具體施工內容以已標價工程量清單或預算書和施工圖紙為準。合同施工總工期510天。

四、關聯交易的定價政策和價款的支付

1、定價政策

合同計價規則：按照已標價工程量清單中約定的綜合單價與實際完成的工作內容計算價款。

經大連海匯委託第三方造價事務所測算，合同預算總價暫估為335,646,500.00 元。

2、關聯交易價款的支付

合同價款支付方式如下：

（1）無預付款；每標段正負零完成支付已完合格工程審核後造價的70%；

（2）之後每月支付已完合格工程量審核後造價的70%；主體驗收完成支付已完合格工程量審核後造價的70%；

（3）竣工驗收合格及竣工結算完成支付至結算總價款的97%；

（4）缺陷責任期滿二週內付清餘款。

五、交易目的和交易對上市公司的影響

公司子公司與上述關聯企業之間的關聯交易，是公司正常的經營活動組成部分。該工程施工項目預計將為公司帶來約335,646,500.00元的工程施工收入。本次關聯交易對公司2019年的經營業績不會造成重大影響，鑑於施工週期較長，對公司未來的經營業績影響視具體的施工進度而定。

本次關聯交易符合誠實信用、公平公正的原則，有利於公司的生產經營和長遠發展，沒有損害公司和其他股東的利益。

本次關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

六、獨立董事意見

（一）獨立董事事前認可情況

根據有關規定，公司獨立董事蔡洪濱、謝思敏、郭海蘭對本次關聯交易進行了事前認真審議，同意將該議案提交公司第九屆董事會第二十八次會議審議。

（二）獨立董事意見

1、本次交易定價方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的規定，公開透明；

2、本次交易經公司第九屆董事會第二十八次會議審議通過，關聯董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷迴避了對議案的表決，表決程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性法律文件和公司章程的規定；

3、本次交易的實施有利於公司的生產經營和長遠發展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

七、備查文件

1、公司第九屆董事會第二十八次會議決議；

2、公司獨立董事關於本次關聯交易的事前認可意見和獨立意見。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2019年8月31日