證券代碼：600555 股票簡稱：海航創新 公告編號：臨2019-032
900955 海創B股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海航創新股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月16日以郵件方式向各位董事發出召開第七屆董事會第38次會議的通知，於2019年4月26日以現場結合通訊方式召開會議。本次會議應參會董事10人，實際參會董事共9人。潘熙健先生因故未能出席本次會議，沒有委託其他董事代為行使表決權。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議並一致通過如下議案：
1、《公司2017年年度報告全文及摘要》。
該議案表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
該議案需提交公司股東大會聽取。
2、《公司2018年度財務決算報告》和《公司2019年度財務預算報告》。
（1）2018年度公司財務決算情況如下：
根據普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)審計結果：2018年度公司共實現營業收入人民幣1,310.12萬元，歸屬母公司所有者的淨利潤人民幣-19,178.17萬元，每股收益人民幣-0.15元。
截至2018年12月31日，公司資產總額為人民幣23.83億元，其中：流動資產人民幣13.69億元，無形資產人民幣3.56億元，在建工程人民幣2.14億元，投資性房地產人民幣2.91億元，固定資產人民幣0.5億元，長期股權投資人民幣0.42億元；公司總負債人民幣10.01億元，其中：流動負債人民幣8.62億元；所有者權益人民幣13.82億元；資產負債率為41.99%。
經營活動產生的現金流淨額人民幣-11,466.84萬元，投資活動使用的現金流淨額人民幣25,035.48萬元，籌資活動使用的現金流淨額人民幣-38,789.50萬元。
（2）2019年度公司財務預算如下：
公司2019年預計實現營業收入金額約人民幣2,600萬元，同比增加約98%。公司2019年度預計實現淨利潤人民幣2,100萬元，同比增加21,289萬元。
需要指出的是，以上預算指標僅為本公司基於現狀做出的合理預計，不代表本公司2019年的盈利預測，也不代表對投資者的承諾。預算目標的完成與否存在較大的不確定性，還有賴於宏觀、微觀方面的諸多影響因素。
該議案表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
該議案需提交公司股東大會審議批准。
3、《公司2018年度利潤分配預案》。
經普華永道中天會計師事務（特殊普通合夥）審計確認，2018年度公司合併報表實現淨利潤為人民幣-191,886,569.97元，其中歸屬母公司所有者的淨利潤為人民幣-191,781,749.50元，提取法定盈餘公積0元，加上年初未分配利潤人民幣-279,949,306.26元，本年末可供股東分配的利潤為人民幣-471,731,055.76元。
根據《公司章程》規定，公司不得在彌補公司虧損之前向股東分配利潤，所以2018年度公司利潤分配預案為：不進行利潤分配。
4、《公司2018年度董事會工作報告》。
5、《公司2018年度內部控制評價報告》
6、《公司2018年度獨立董事述職報告》。
7、《公司董事會審計委員會2018年度履職情況報告》。
8、《關於公司2019年度向金融機構等的融資額度、對外擔保額度及對董事會進行相應授權的議案》。
鑑於公司經營發展的需要，包括在旅遊度假區推動旅遊休閒目的地建設的需要，在財務風險可控範圍內，同意公司及其下屬公司2019年度（自2018年度股東大會作出決議之日起，至2020年召開2019年度股東大會之前，下同）向金融機構等的融資額度為不超過人民幣25億元，公司可以其名下或其下屬公司名下的資產因上述融資為公司及其下屬公司提供擔保，公司及其下屬公司2019年度對外擔保額度為不超過人民幣25億元，並由股東大會授權董事會批准單筆不超過人民幣10億元的融資及單筆不超過人民幣10億元的擔保。
9、《關於提議公司2019年度可向股東海航旅遊集團有限公司及其關聯方申請額度不超過人民幣5億元借款的議案》
鑑於公司經營發展的需要，同意在公司向金融機構借款優先的情況下，公司2019年度（自2018年度股東大會作出決議之日起，至2020年召開2019年度股東大會之前）可向股東海航旅遊集團有限公司及其關聯方申請額度不超過人民幣5億元的借款（但向股東及其關聯方的借款與向金融機構的借款總額不超過人民幣25億元），期限不超過1年，利率不高於銀行借款利率（但年化利率最高不超過9%）。在辦理上述借款過程中，同意公司及下屬子公司以相應資產提供擔保。
因涉及關聯關係，關聯董事李忠先生、寧志群先生、餘歡先生、尚多旭先生對本議案迴避表決。
該議案表決結果：同意5票；棄權0票；反對0票。
該議案需提交公司股東大會審議批准。
10、《公司2019年第一季度報告全文及正文》。
該議案表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
11、《關於召開公司2018年度股東大會的議案》。
鑑於以上第 2、3、4、8、9項議案經董事會審議通過後，需提交公司股東大會審議，第1、6項議案需要提交股東大會聽取，現同意召開公司2017年年度股東大會，具體事項將另行通知。
該議案表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
針對上述議案，獨立董事傅勁德先生、徐麟祥先生、沈銀珍女士、秦波先生、周莉女士均發表了同意意見，對議案3、5、8、9專門發佈了獨立意見（另行公告），並對議案8出具了專項說明（另行公告）。上述第2、3、4、8、9項議案需提交公司股東大會審議，第1、6項議案需提交公司股東大會聽取。
公司董事會對本次普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具的帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見審計報告、否定意見的內部控制審計報告分別做出了專項說明（另行公告）；獨立董事傅勁德先生、徐麟祥先生、沈銀珍女士、秦波先生、周莉女士對本次普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具的帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見審計報告、否定意見的內部控制審計報告分別發表了獨立意見（另行公告）。
特此公告
海航創新股份有限公司董事會
二一九年四月二十九日