證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2019-057
萬方城鎮投資發展股份有限公司
第九屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第四次會議通知於2019年8月21日以通訊形式發出，會議於2019年8月23日下午14：30時在北京市朝陽區曙光西里甲一號第三置業大廈A座30層大會議室以通訊表決的方式如期召開。本次會議由董事長張暉先生主持，會議應到董事9名，實到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相關規定。本次會議審議並通過了如下議案：
一、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於為關聯方提供擔保的議案》。本議案涉及關聯交易，關聯董事張暉、蘇建青、劉玉、章寒暉、劉戈林、郭子斌迴避對該議案的表決。
1、公司於2016年11月1日、2016年11月17日分別召開第八屆董事會第五次會議、2016年第五次臨時股東大會，審議通過了《關於為境外全資子公司申請融資性保函額度提供擔保的議案》，同意公司向中國民生銀行股份有限公司北京分行申請人民幣11,400萬元融資性保函，併為公司境外全資子公司萬方發展（香港）融資額度提供人民幣11,400萬元的擔保，擔保期限自2016年10月28日至2019年11月28日。
2、公司於2019年8月19日召開第九屆董事會第三次會議，審議通過了《關於出售控股子公司萬方發展（香港）實業有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，公司以人民幣20萬元將萬方發展（香港）100%股權轉讓給關聯方萬方金融控股有限公司（以下簡稱“萬方金控”）。本次股權轉讓完成後，萬方發展（香港）由公司的全資子公司轉變為公司的關聯方，上述擔保由對全資子公司的擔保轉化為對關聯方的擔保，需重新提交董事會及股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關於為關聯方提供擔保的公告》（公告編號：2019-059）。
公司獨立董事事前認可意見：
作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對擬審議的關聯擔保事項相關資料進行了審閱，並就有關情況向公司相關人員進行了詢證。我們認為本次對外關聯擔保事項遵循了公平、公開和公正的原則，沒有損害公司和投資者利益，同意提交公司第九屆董事會第四次會議審議，關聯董事應迴避表決。
公司獨立董事的獨立意見：
1、本次關聯擔保符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股東的利益。
2、本次董事會的召開及表決程序符合有關法律、法規的規定。
3、鑑於此次公司完成出售萬方發展（香港）100%股權後，萬方金控持有萬方發展（香港）100%股權，萬方發展（香港）由公司的全資子公司變為公司的關聯方，上述擔保由對全資子公司的擔保轉化為對關聯方的擔保，公司將繼續為其提供擔保至到期，符合公司實際業務發展需求，風險可控。本次交易符合關聯交易規則，不存在損害股東，特別是中小投資者和公司利益的情形。
綜上所述，我們同意此次為關聯方萬方發展（香港）提供擔保，並將《關於為關聯方提供擔保的議案》提交股東大會審議。
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零一九年八月二十三日
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