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北京東方新星石化工程股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“東方新星”）（證券代碼：002755，證券簡稱：東方新星）第三屆監事會第十一次會議通知於2017年5月11日以直接送達及電話、郵件等方式向各位監事發出。會議於2017年5月15日在公司會議室以現場表決的方式召開。會議應出席監事三名，實際出席監事三名。本次會議的召集和召開程序符合國家有關法律、法規及《北京東方新星石化工程股份有限公司章程》等有關規定，會議合法有效。
與會監事以投票表決的方式審議通過了以下議案：
一、審議通過《關於現金收購天津中德工程設計有限公司51.00%股權的議案》
為促進公司在工程設計行業的拓展，使公司發展成為勘察設計與工程總承包綜合服務商，結合公司發展規劃及業務拓展的需要，經審慎盡職調查，擬使用現金人民幣9,333.00萬元收購劉春光、林維江等19名自然人持有的天津中德工程設計有限公司51.00%的股權。本次收購完成後，東方新星將持有中德設計51.00%的股權，中德設計成為東方新星的控股子公司。本次收購不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。具體內容詳見公司於2017年5月16日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發佈的《北京東方新星石化工程股份有限公司關於收購天津中德工程設計有限公司51%股權的公告》。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
二、審議通過《關於簽訂附生效條件的的議案》
為實施本次現金收購天津中德工程設計有限公司51.00%股權事宜，同意公司與劉春光、林維江等19名自然人及天津中德工程設計有限公司於2017年5月12日簽署的附生效條件的《股權轉讓協議》。
三、審議通過《關於簽訂附生效條件的的議案》
為實施本次現金收購天津中德工程設計有限公司51.00%股權事宜，同意公司與劉春光、林維江等19名自然人及天津中德工程設計有限公司於2017年5月12日簽署的附生效條件的《業績承諾與補償協議》。
四、審議通過《關於批准本次現金收購天津中德工程設計有限公司51.00%股權有關的審計報告和評估報告的議案》
為實施本次交易，公司聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對天津中德工程設計有限公司進行審計，並出具了《天津中德工程設計有限公司模擬分立審計報告》（瑞華審字[2017]01730088號）；聘請北京中同華資產評估有限公司對天津中德工程設計有限公司於評估基準日2017年2月28日的股東全部權益價值進行評估，並出具了《北京東方新星石化工程股份有限公司擬現金收購天津中德工程設計有限公司51%股權評估項目資產評估報告書》（中同華評報字（2017）第256號）。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
五、審議通過《關於變更部分募集資金用於收購股權的議案》
為了進一步提高募集資金使用效率，擬將公司尚未實施完畢的募集資金投資項目“工程能力提升及企業信息化建設項目”的募集資金使用金額調減9,333萬元，並用於收購劉春光、林維江等19名自然人持有的天津中德工程設計有限公司51.00%的股權。具體內容詳見公司於2017年5月16日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發佈的《北京東方新星石化工程股份有限公司關於變更部分募集資金用於收購股權的公告》。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，且保薦機構對此事項發表了核查意見。
六、審議通過《關於使用閒置募集資金暫時性補充流動資金的議案》
為了進一步提高募集資金使用效率，公司擬將尚未實施完畢的募集資金投資項目“工程能力提升及企業信息化建設項目”的募集資金使用金額調減9,333萬元，並用於收購劉春光、林維江等19名自然人持有的天津中德工程設計有限公司51.00%的股權，根據公司與交易對方簽署的《股權轉讓協議》，公司將分期支付現金對價。基於上述情況，公司合理預計上述變更部分募集資金用於收購股權的現金對價中有3,266.55萬元在本次變更部分募集資金用於收購股權相關事宜經公司股東大會審議通過之日起12個月內將處於閒置狀態。
為支持公司主營業務的發展，提高募集資金使用效率，自本次變更部分募集資金用於收購股權事宜經公司股東大會審議通過之日起12個月內，在不影響本次股權收購現金對價支付的前提下，公司擬使用本次股權收購暫未支付的現金對價中不超過3,000萬元暫時性補充流動資金。具體內容詳見公司於2017年5月16日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發佈的《北京東方新星石化工程股份有限公司關於使用閒置募集資金暫時性補充流動資金的公告》。
七、審議通過《關於提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次股權收購相關事宜的議案》
為保證本次股權收購有關事宜的順利進行，擬提請公司股東大會授權公司董事會在有關法律、法規規定的範圍內全權辦理本次股權收購的全部相關事宜，包括但不限於：
（一）根據法律法規、公司股東大會決議審核及監管部門的要求等具體情況，制定、調整和實施本次現金收購天津中德工程設計有限公司51.00%股權的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整交易價格、支付方式及支付進度、業績承諾與補償等具體事項；
（二）簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件，包括但不限於股權轉讓協議、業績承諾與補償協議、聘任相關中介機構的協議等；
（三）辦理與本次現金收購天津中德工程設計有限公司51.00%股權相關的其它事宜；
（四）本授權自公司股東大會審議通過本議案之日起十二個月內有效。
備查文件：
公司第三屆監事會第十一次會議決議
特此公告
北京東方新星石化工程股份有限公司監事會
2017年 5月 16日