新疆眾和股份有限公司獨立董事 2016 年度述職報告
作為新疆眾和股份有限公司的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、 證券法》、
《上市公司治理準則》、《關於在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》等法
律法規以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定，勤勉盡責地履行獨
立董事的職責，恪盡職守，認真審議公司董事會各項議案，從客觀、公正、維護
全體股東尤其是中小股東合法權益的立場出發，充分發揮獨立董事在公司治理中
的應有作用。現將 2016 年度的履職情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
公司現有三名獨立董事，分別為王國棟先生、張新明先生和朱瑛女士，經公
司第六屆董事會第八次會議及 2015 年第二次臨時股東大會選舉產生。
作為公司獨立董事，我們及直系親屬、主要社會關係沒有在公司及其附屬企
業任職，也沒有在直接或間接持有公司 5%或 5%以上已發行股份的股東單位任
職；我們沒有為公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務、
沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披
露的其他利益。不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職情況
（一）出席會議情況
本年應參加董 親自出 委託出 缺席次 是否連續兩次未
獨立董事姓名
事會次數 席次數 席次數 數 親自參加會議
王國棟 7 7 0 0 否
張新明 7 7 0 0 否
朱 瑛 7 7 0 0 否
報告期，公司共召開了7次董事會會議和1次股東大會。公司董事會會議審議
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定期報告、關聯交易、項目投資等事項，獨立董事均出席會議並充分履行職責，
在會前認真審閱了議案材料，通過現場參與、電話溝通、郵件往來等方式及時向
公司瞭解議案的背景資料，充分利用自身的專業知識，對董事會議案提出了合理
建議和意見，為公司董事會的科學決策發揮了積極作用。2016年，公司股東大會
和董事會會議的通知、召開程序符合有關法律、行政法規及公司章程的規定，會
議及通過的決議合法有效。
（二）董事會專門委員會履職情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，
我們根據專業特長，分別在各專門委員會擔任相應職務。報告期內，三名獨立董
事均按照職責權限組織開展專門委員會工作，及時召開專門委員會會議，認真審
議、審慎表決，形成委員會意見，保證了董事會決策的科學性和有效性。
（三）現場考察及公司配合獨立董事工作情況
報告期內，公司積極配合獨立董事開展工作。我們對公司進行現場檢查，深
入瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，就公司所面臨的經濟環境、行業發展趨
勢、產品升級轉型等問題，與董事、監事、高級管理人員共同探索未來發展之路。
日常工作中，我們通過電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員及相關工作
人員保持密切聯繫，關注公司生產經營情況、重大事項進展情況和外部環境及市
場變化對公司影響等，公司能夠為獨立董事的履職提供各種支持和便利條件。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
2016 年，我們重點關注公司的關聯交易、對外擔保及資金佔用、高管薪酬、
利潤分配、信息披露和內部控制執行等事項，具體情況如下：
（一）關聯交易情況
報告期內，我們對公司以下關聯交易進行了審核：公司向特變電工股份有限
公司（以下簡稱“特變電工”）採購鋁錠；公司及分子公司向特變電工及分子公司
採購動力煤、變壓器、工業硅、線纜等產品、接受勞務；公司向特變電工銷售鋁
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合金杆、鋁製品、鋁合金門窗、太陽能支架等產品；公司向特變電工第一大股東
新疆特變電工集團有限公司之控股子公司新疆特變電工房地產開發有限責任公
司銷售鋁合金門窗、鋁製品等產品、提供園林綠化工程服務。
公司上述關聯交易事項，均為公司正常生產經營中必要的、合理的行為，遵
守了公開、公平、公正、自願、誠信的原則，均履行了相關決策程序，並及時在
上交所網站及指定媒體報刊上予以充分披露。在審議關聯交易事項時，關聯董事
或關聯股東迴避表決。我們對上述關聯交易事項進行了事前認可，並發表了獨立
意見，認為：以上關聯交易表決程序符合《公司法》和《公司章程》的相關規定，
價格符合市場原則，未損害公司和其他股東利益，對公司及全體股東是公平的，
同意以上關聯交易事項。
（二）對外擔保及資金佔用情況
根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《上海證券交易所股票上市
規則》和《公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，就公司2016年度
的對外擔保情況進行了核查，公司為子公司新疆眾和進出口有限公司、新疆眾和
現代物流有限責任公司、新疆眾和金源鎂業有限公司以及新疆五元電線電纜有限
公司向銀行辦理借款、銀行承兌、信用證等業務提供擔保，擔保總額分別為不超
過8億元、15億元、6,500萬元和1億元。
我們認為：公司對子公司的擔保行為是為了保障其業務資金需求，降低融資
成本，符合公司的整體利益；公司對外擔保決策程序合法有效，公司及公司控股
子公司沒有為除子公司以外的其他企業提供擔保，有效規避了對外擔保風險；公
司未向第一大股東、實際控制人及其他關聯方提供任何擔保，嚴格控制對外擔保
風險。
作為公司獨立董事，我們對公司 2016年度資金佔用情況進行了認真核查和
監督，認為：2016年度公司與第一大股東之間的資金往來均為正常生產經營性資
金往來，不存在公司將資金直接或間接地提供給第一大股東及其他關聯方使用的
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情形。
（三）高級管理人員提名及薪酬情況
1、高級管理人員提名情況
報告期內，公司聘任了兩位副總經理。根據《公司章程》、《公司董事會提名
委員會實施細則》的相關規定，董事會提名委員會對上述候選人的提名和任職資
格進行了認真審查。我們認為：未發現候選人有不符合《公司法》相關規定，以
及被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的情形存在，候選人均符合任
職資格，能夠勝任所聘崗位職責要求。
2、高級管理人員薪酬情況
報告期內，我們根據《公司章程》、《公司高管人員薪酬管理與考核實施細則》
相關規定，結合公司年度經營情況，對公司高級管理人員年度考核與薪酬情況進
行了審查，我們認為：公司高級管理人員薪酬是根據公司當年的經濟效益以及高
級管理人員完成自己工作目標的效率和質量的考核情況確定，嚴格按照考核結果
發放，公司的薪酬考核制度對於約束和激勵高級管理人員勤勉工作起到了積極的
作用。
（四）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司披露了 2015 年年度業績預盈公告。公司業績預告披露的財
務數據與公司定期報告披露的實際數據不存在重大差異。
（五）聘任會計師事務所的情況
通過對中審華會計師事務所（特殊普通合夥）（原“中審華寅五洲會計師事
務所（特殊普通合夥）”）審計工作進行調查和評估，我們認為該所在公司 2015
年年度財務報告審計和內部控制審計服務工作中，遵循獨立、客觀、公正的執業
準則，較好地完成了公司委託的審計工作，因此，我們向董事會建議繼續聘任其
為公司2016年度財務審計機構和內部控制審計機構。
（六）現金分紅及其他投資者回報情況
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報告期內，公司召開第七屆董事會第三次會議及 2015 年度股東大會審議通
過《公司 2015 年度利潤分配及資本公積金轉增股本議案》，公司以 2015 年末總
股本 641,225,872 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股息 0.2 元（含稅），
共計派發現金股息 12,824,517.44 元，不以資本公積金轉增股本。我們審核後認
為：上述利潤分配方案符合公司當前經營情況，符合《公司法》和《公司章程》
等有關規定，保證了利潤分配政策的穩定性和可持續性。
（七）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司第一大股東特變電工股份有限公司承諾在 2015 年 7 月 10
日-2016 年 1 月 10 日期間不通過二級市場減持所持有本公司股份，承諾期限為
2015 年 7 月 10 日-2016 年 1 月 10 日 ；公司第二大股東雲南博聞科技實業股
份有限公司承諾將嚴格執行 2015 年 7 月 8 日中國證券監督管理委員會公告
【2015】18 號的規定，承諾期限為 2015 年 7 月 10 日-2016 年 1 月 10 日。以
上兩項承諾已履行完畢。
公司股東尚未履行完畢的承諾為避免同業競爭的長期承諾：公司 2007 年度
非公開發行股票時，公司第一大股東特變電工股份有限公司在 2007 年 3 月承諾，
以後不直接或間接從事與公司有同業競爭的業務。
我們核查後認為：報告期內，公司及公司股東不存在違反承諾的情形。
（八）信息披露的執行情況
作為公司獨立董事，我們持續關注公司的信息披露工作，對公司信息披露的
有效性、及時性、準確性進行監督和核查。2016年度，公司共披露了4份定期報
告，35份臨時公告。我們嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司信
息披露事務管理制度》等相關規定，督促信息披露相關人員嚴格按照有關規定及
時履行信息披露義務。經核查，我們認為：公司信息披露及時、準確、完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，維護了公司及廣大投資者的合法權益。
（九）內部控制的執行情況
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報告期內，公司根據《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《企業內部
控制基本規範》等法律法規及規範性文件的規定，對公司及分子公司內部控制制
度進行了全面梳理及修訂。在認真核查公司目前的內部控制執行情況之後，我們
認為：公司已經建立了較為完善的內部控制體系，並能得到有效的執行，同時，
公司能夠對內控自評工作中發現的問題及時核查並落實整改；未發現《公司 2016
年度內部控制評價報告》及會計師事務所出具的《內部控制審計報告》存在內部
控制設計或執行方面的重大或重要缺陷。
（十）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
2016 年，公司董事會以及下屬各專門委員會按照 《公司法》、《證券法》以
及中國證監會、上海證券交易所的相關規定和《公司章程》、《董事會議事規則》、
《董事會專門委員會工作細則》等相關規定，根據公司實際情況，勤勉盡責地履
行職責，在決策程序、議事方式及內容等方面均符合相關規定，合法有效。
2016 年，董事會對重大事項進行審議，依法履行信息披露義務；董事會審
計委員會對關聯交易的必要性和關聯交易價格公允性進行核查，在公司年報審計
過程中與年審會計師積極溝通，審閱財務報告，認真履行了專業職責；董事會提
名委員會對公司聘任高級管理人員的任職資格進行審核，並向董事會發表了專業
意見；董事會薪酬與考核委員會對公司高級管理人員的履職及薪酬制度執行情況
進行了監督審查，為董事會建立和完善高級管理人員激勵機制發揮了專業作用。
四、總體評價及建議
作為公司的獨立董事，我們按照相關法律法規及公司章程的有關規定，忠實
勤勉、恪盡職守，積極履行職責，瞭解和檢查公司生產經營和規範運作情況，重
點關注了公司關聯交易、對外擔保、高管提名和薪酬、業績預告、現金分紅、內
部控制、信息披露、審計機構選聘、承諾履行、董事會及專門委員會運行等方面，
對相關事項發表獨立意見，為推動公司治理結構的完善與優化、維護公司整體利
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益和中小股東的合法權益做出了應有的努力。
2017 年，我們將繼續堅持客觀、公正、獨立的原則，勤勉盡職地履行獨立
董事職責，持續關注公司產業升級、對外投資擔保等重大事項，積極發揮獨立董
事決策和監督作用，進一步加強與公司董事、監事及管理層的溝通和交流，運用
專業知識及經驗為公司的發展提供更多的建議，為董事會的科學決策提供參考意
見，切實維護全體股東的合法權益，推動公司持續、健康、穩定的發展。
獨立董事：王國棟、張新明、朱瑛
二○一七年四月十八日
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