股票代碼：603223 股票簡稱：恆通股份 公告編號：2019-043
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
恆通物流股份有限公司（以下或簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議於2019年7月22日發出通知，於2019年7月26日9時在公司會議室以現場及通訊方式召開，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司部分監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《恆通物流股份有限公司章程》的相關規定，本次會議及其決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經全體董事一致同意，形成決議如下：
（一）會議以贊成9票、反對0票、棄權0票，贊成票數佔全體董事人數的100%，審議通過了關於《恆通物流股份有限公司2019年半年度報告及正文》的議案。
（二）會議以贊成9票、反對0票、棄權0票，贊成票數佔全體董事人數的100%，審議通過了關於《公司募集資金半年度存放與實際使用情況的專項報告》的議案。
（三）會議以贊成9票、反對0票、棄權0票，贊成票數佔全體董事人數的100%，審議通過了關於《公司符合公開發行可轉換債券條件》的議案。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，對照上市公司公開發行可轉換公司債券資格和條件的規定，公司董事會對公司的實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司目前符合公開發行可轉換公司債券的條件。
針對該議案公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）會議以贊成9票、反對0票、棄權0票，贊成票數佔全體董事人數的100%，審議通過了關於《公司公開發行可轉換債券方案》的議案。
1、發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
2、發行規模
結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉換公司債券的總規模不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元），具體發行規模由公司股東大會授權董事會在上述額度範圍內確定。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。
4、債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
5、債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
6、付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
7、擔保事項
格潤富德農牧科技股份有限公司為本次公開發行的可轉換公司債券提供保證擔保，擔保範圍為公司經中國證監會核准發行的可轉債100%本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉債的本息按照約定如期足額兌付。
表決結果：贊成7票、反對0票、棄權0票、迴避2票。
8、轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
9、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量。
前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格相應調整。具體的轉股價格調整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
10、轉股價格向下修正
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
11、轉股股數確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍。
轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
12、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
13、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權（當期應計利息的計算方式參見第12條贖回條款的相關內容）。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
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