證券代碼：002266 證券簡稱：浙富控股 公告編號：2019-043
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浙富控股集團股份有限公司（以下簡稱“浙富控股”、“上市公司”）擬購買浙江申聯環保集團有限公司（以下簡稱“申聯環保集團”）100%股權和杭州富陽申能固廢環保再生有限公司（以下簡稱“申能環保”）40%股權（以下簡稱“本次交易”）。上市公司於2019年9月8日召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過《關於公司本次重組方案調整不構成重大調整的議案》等相關議案，上市公司對本次交易方案進行了調整，主要包括上市公司向交易對方的支付方式取消可轉換公司債券及取消配套募集資金。交易方案具體調整內容如下：
一、本次交易方案調整情況
2019年3月25日，上市公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於公司符合發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》，本次交易的整體方案為：
上市公司擬通過發行股份、可轉換債券及支付現金的方式向桐廬源桐實業有限公司（以下簡稱“桐廬源桐”）等6名主體購買申聯環保集團100%股權並向胡顯春購買其持有的申能環保40%股權；同時公司向不超過10名特定投資者非公開發行股份、可轉換債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份及可轉換債券方式購買資產的交易對價的100%，且募集配套資金髮行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換債券初始轉股數量）不超過本次交易前公司總股本的20%。
2019年9月8日，上市公司與桐廬源桐等6名主體及胡顯春簽署《發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產協議之補充協議》，不再將可轉換債券作為對價支付方式，並取消配套募集資金。
二、本次交易方案調整不構成重大調整
（一）是否構成方案重大調整的依據
根據中國證監會2015年9月18日發佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第六條規定，上市公司公告重大資產重組預案後，如對重組方案進行調整，明確審核要求如下：
“1、關於交易對象
（1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。
（2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。
（3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。
2、關於交易標的
擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。
（1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入佔原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；
（2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。
3、關於配套募集資金
（1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。
（2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。”
（二）本次交易方案調整不構成重大調整的具體分析
本次交易方案調整是否構成重大調整分析如下：
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綜上，本次交易方案調整不構成重大調整。
三、本次交易方案調整履行的相關程序
2019年9月8日，上市公司召開2019年第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於公司本次重組方案調整不構成重大調整的議案》。
上市公司獨立董事對本次重大資產重組調整相關的議案及材料進行了認真的審閱，並發表了獨立意見。
公司本次重大資產重組正在按計劃順利推進，公司將嚴格按照相關法律法規的規定和要求履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
浙富控股集團股份有限公司董事會
二〇一九年九月十日
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