股票代碼：002841 股票簡稱：視源股份 公告編號：2019-069
債券代碼：128059 債券簡稱：視源轉債
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
股票代碼：002841，股票簡稱：視源股份
債券代碼：128059，債券簡稱：視源轉債
轉股價格：人民幣75.72元/股
一、可轉債發行上市概況
（一）可轉債發行情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准廣州視源電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可【2019】61號）核准，廣州視源電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年3月11日公開發行9,418,304 張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），每張面值100元，發行總額94,183.04萬元。
本次發行的可轉債向在股權登記日收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上向社會公眾投資者通過深交所交易系統發售相結合的方式進行。本次發行認購金額不足94,183.04萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
（二）可轉債上市情況
經深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）“深證上【2019】152號”文同意，公司可轉債於2019年4月2日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“視源轉債”，債券代碼“128059”。
（三）可轉債轉股情況
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定和《廣州視源電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2019年3月15日，即募集資金劃至公司賬戶之日）起滿6個月後的第1個交易日起至可轉債到期日止。（即2019年9月16日至2025年3月11日止（如遇法定節假日或休息日延至其後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息））。
二、可轉債轉股的相關條款
（一）發行數量：9,418,304張；
（二）發行規模：94,183.04萬元；
（三）票面金額：100元/張；
（四）債券利率：第一年為0.4%，第二年為0.6%，第三年為1.0%，第四年為1.5%，第五年為1.8%，第六年為2.0%；
（五）債券期限：自發行之日起6年，即2019年3月11日至2025年3月11日；
（六）轉股期限：2019年9月16日至2025年3月11日；
（七）轉股價格：人民幣75.72元/股
三、可轉債轉股申報的有關事項
（一）轉股申報程序
1、轉股申報應按照深交所的有關規定，通過深交所交易系統以報盤方式進行。
2、持有人可以將自己賬戶內的“視源轉債”全部或部分申請轉換為公司股票，具體轉股操作建議持有人在報前諮詢開戶證券公司。
3、可轉債轉股申報單位為“張”，每張面額為100元，轉換成股份的最小單位為1股；同一交易日內多次申報轉股的，將合併計算轉股數量（轉股數量=可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍）。轉股時不足轉換為1股股票的可轉債餘額，公司將按照深交所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。
4、可轉債買賣申報優先於轉股申報。對於超出當日清算後可轉債餘額的申報，按實際可轉債數量(即當日餘額)計算轉換股份。
（二）轉股申報時間
持有人可在轉股期內（2019年9月16日至2025年3月11日）深交所交易日的正常交易時間申報轉股，但下述時間除外：
1、“視源轉債”停止交易前的停牌時間。
2、公司股票停牌期間。
3、按有關規定，公司申請停止轉股的期間。
（三）可轉債的凍結及註銷
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對轉股申請確認有效後，將記減（凍結並註銷）可轉債持有人的轉債餘額，同時，記增可轉債持有人相應的股份數額，完成變更登記。
（四）可轉債轉股新增股份的上市交易和所享有的權益
當日買進的可轉債當日可申請轉股。可轉債轉股新增股份，可於轉股申報後次一個交易日上市流通。可轉債轉股新增股份享有與原股份同等的權益。
（五）轉股過程中的有關稅費
可轉債轉股過程中如發生有關稅費，由納稅義務人自行負擔。
（六）轉股年度利息的歸屬
“視源轉債”採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為“視源轉債”發行首日，即2019年3月11日。每年的付息日為可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
四、可轉債轉股價格的調整及修正情況
（一）初始轉股價格和最新轉股價格
1、初始轉股價格：公司本次可轉債的初始轉股價格為76.25元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價68.31元/股和前一個交易日公司股票交易均價76.25元/股之間較高者。
2、最新轉股價格：截至本公告披露日，“視源轉債”最新轉股價格為75.72元/股。
3、轉股價格調整的原因：
（1）根據公司《2018年度權益分配方案》，公司於2019年5月10日實施以公司總股本655,845,340股為基數，向全體股東每10股派發現金5.41元人民幣的權益分派方案。根據“《募集說明書》“轉股價格的確定及其調整”條款規定，“視源轉債”的轉股價格作相應調整。調整前“視源轉債”轉股價格為76.25元/股，調整後“視源轉債”轉股價格為75.71元/股，調整後的轉股價格自2019年5月10日生效，可轉債轉股價格調整不涉及暫停轉股。具體內容詳見2019年5月6日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整“視源轉債”轉股價格的公告》（公告編號：2019-037）。
（2）2019年6月25日，公司召開了2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於調整2017年和2018年限制性股票激勵計劃授予價格及回購註銷部分限制性股票的議案》和《關於擬減少註冊資本及修改<公司章程>的議案》，同意公司回購註銷2017年和2018年限制性股票激勵計劃部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計185,760股，回購款總金額為5,226,654.72元。公司已於2019年9月5日完成本次回購註銷手續，公司總股本由655,845,340股減至655,659,580股。根據“《募集說明書》“轉股價格的確定及其調整”條款規定，結合公司相關股權激勵計劃回購情況，“視源轉債”的轉股價格作出相應調整，調整前“視源轉債”轉股價格為75.71元/股，調整後“視源轉債”轉股價格為75.72元/股。本次調整不涉及暫停轉股，調整後“視源轉債”轉股價格自2019年9月6日生效。具體內容詳見2019年9月6日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整“視源轉債”轉股價格的公告》（公告編號：2019-065）。
（二）轉股價格的調整方法及計算方式
根據公司《募集說明書》“轉股價格的確定及其調整”條款規定，可轉債發行後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在深圳證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（三）轉股價格的向下修正條款
1、修正條件及修正幅度
在可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前20個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司A股股票的交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
五、可轉債贖回條款及回售條款
（一）贖回條款
1、到期贖回條款
在可轉債期滿後五個交易日內，公司將以票面面值的109%（含最後一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。
2、有條件贖回條款
在可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
（1）在可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。
（2）當可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
（二）回售條款
1、有條件回售條款
可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續30個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述30個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
可轉債最後兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
在可轉債存續期內，若公司根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
六、轉股年度有關股利的歸屬
因可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
七、其他
投資者如需瞭解視源轉債的其他相關內容，請查閱2019年3月7日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《廣州視源電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文。
諮詢地址：廣州市黃埔區雲埔四路6號公司董事會辦公室
諮詢聯繫人：劉潔、陳晶晶
聯繫電話：020-32210275
傳真電話：020-82075579
特此公告。
廣州視源電子科技股份有限公司
董事會
2019年9月11日
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