'浙富控股集團股份有限公司董事會關於本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條規定的說明'

浙富控股集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬發行股份及支付現金購買浙江申聯環保集團有限公司（以下簡稱“申聯環保集團”）100%股權和杭州富陽申能固廢環保再生有限公司（以下簡稱“申能環保”）40%股權（以下簡稱“本次交易”）。

公司董事會對本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十一條和第四十三條的規定進行了審慎分析，董事會認為：

一、本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條規定

經審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的有關規定，具體情況如下：

1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

2、不會導致公司不符合股票上市條件；

3、本次重組所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；

4、本次重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

5、有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

6、有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；

7、有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

二、本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條規定

1、本次交易有利於提高上市公司的資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司的長遠發展。同時，公司控股股東及實際控制人孫毅也出具了關於減少關聯交易、避免同業競爭、保持上市公司獨立性的相關承諾。

在相關承諾得以切實履行的情況下，本次交易不會影響上市公司的獨立性。

2、公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。

3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

4、公司本次交易所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情況下，標的資產在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續將不存在實質性法律障礙。

5、本次交易不存在違反中國證監會規定的其他條件的情形。

綜上，公司董事會認為：本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

特此說明。

浙富控股集團股份有限公司

董事會

二〇一九年九月十日