'北京東方園林環境股份有限公司關於實際控制人簽署《股權轉讓協議》、《表決權委託協議》暨公司實際控制人擬發生變更的提示性公告'

證券代碼：002310 證券簡稱：東方園林 公告編號：2019-085

北京東方園林環境股份有限公司

關於實際控制人簽署《股權轉讓協議》、《表決權委託協議》暨公司實際控制人擬發生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1、公司實際控制人何巧女、唐凱擬向朝陽區國資中心全資子公司朝匯鑫轉讓公司控股權。本次何巧女、唐凱擬向朝匯鑫協議轉讓東方園林134,273,101股股份（佔公司總股本5%），並將451,157,617股公司股份（佔公司總股本16.8%）對應的表決權無條件、不可撤銷地委託給朝匯鑫。

2、本次權益變動事項完成後，公司實際控制人將由何巧女、唐凱變為北京市朝陽區人民政府國有資產監督管理委員會。

3、本次權益變動完成後，公司將成為朝陽區國資中心下屬首家A股上市公司，有助於集中資源幫助公司在水環境治理和工業危廢處置領域逐步實現區域升級和戰略升級。控股權的轉移有利於增強公司信用，提高公司和項目融資能力，為公司提供滿足自身經營發展需要的流動性支持，有助於快速恢復並提高公司造血能力。公司經營管理層不發生重大變化，保持了企業原有經營機制和團隊的活力和效率，同時提高了抗風險能力。生態環保領域國有資源和民營機制的優勢互補，能幫助公司較好應對市場和金融環境的變化，實現公司健康、快速發展。

4、本次權益變動尚需經有權國有資產監督管理機構批准後且獲得經營者集中反壟斷不予禁止決定，還需提交深圳證券交易所進行合規性審核，方能在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理過戶手續，存在一定不確定風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易背景

北京東方園林環境股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“東方園林”）實際控制人何巧女女士、唐凱先生已於2018年12月協議轉讓總股本5%股權給北京市盈潤匯民基金管理中心（有限合夥）（以下簡稱“盈潤匯民基金”）。具體內容詳見公司先後於2018年12月10日和2018年12月28日發佈的《關於實際控制人協議轉讓公司股份的提示性公告》和《關於實際控制人協議轉讓公司股份完成過戶登記的公告》。

在盈潤匯民基金和北京市朝陽區國有資本經營管理中心（以下簡稱“朝陽區國資中心”）的幫助下，公司生產經營逐步恢復。為進一步提高公司融資能力，獲得滿足公司生產經營發展需求的流動性支持，帶動自身造血能力的提高，實現健康、快速發展，近日何巧女女士、唐凱先生（以下簡稱“甲方”）與朝陽區國資中心全資子公司北京朝匯鑫企業管理有限公司（以下簡稱“朝匯鑫”或“乙方”）簽訂了《股權轉讓協議》、《表決權委託協議》。

協議約定，何巧女、唐凱向朝匯鑫轉讓其持有的134,273,101股東方園林股份（佔公司總股本5%），並無條件、不可撤銷地將其持有的除上述擬轉讓股份外的451,157,617股東方園林股份（佔公司總股本16.8%）的表決權委託給朝匯鑫。該協議的實施將導致公司實際控制人發生變更。

二、交易各方介紹

出讓方：

何巧女：女，中國國籍，公司控股股東、實際控制人之一、董事長，目前持有公司股份1,030,853,695股，佔公司總股本比例38.39%。

唐凱：男，中國國籍，實際控制人之一，董事，目前持有公司股份154,012,147股，佔公司總股本比例5.74%。

受讓方：

企業名稱：北京朝匯鑫企業管理有限公司

法定代表人：王巖

註冊資本：5000萬人民幣

股權結構：朝陽區國資中心持有朝匯鑫100%股權。

三、《股權轉讓協議》主要內容

（一）標的股份

何巧女、唐凱同意將何巧女擁有的東方園林134,273,101股（佔公司總股本的5%）的股份及相應權益（以下簡稱“目標股份”）轉讓予朝匯鑫。

如上市公司因送股、資本公積轉增、拆分股份、配股等原因導致股份數量變動的，則本協議項下目標股份的股份數量相應進行調整。

（二）股權轉讓款

目標股份轉讓價格為人民幣5.9元/股，股份轉讓價款為人民幣柒億玖仟貳佰貳拾壹萬壹仟貳佰玖拾伍元玖角（RMB792,211,295.90）。

（三）承諾事項

甲方承諾，在符合相關監管法律法規的前提下，目標股份轉讓交割後5日內，甲方應當召開上市公司董事會併發出召開臨時股東大會的通知，按照乙方要求改組公司董事會、監事會、修改《公司章程》及財務制度，並提交相關議案。

甲方承諾，甲方對乙方提名的6名董事（含2名獨立董事）進入董事會、2名監事進入監事會、公司章程修改提案及財務制度修改提案投贊成票。甲方應促使上市公司董事會選舉乙方提名的董事擔任目標公司董事長，聘任乙方推薦的人員擔任上市公司的財務總監及其他高級管理人員。

甲方承諾，自本協議約定的交割日起，甲方無條件、不可撤銷地將其持有東方園林的除目標股份外的451,157,617股股份（佔公司總股本的16.8%）的表決權委託給乙方。上述承諾不得影響目標股份過戶至乙方名下之日起乙方所享有的表決權或其他股東權益。

乙方承諾獲得上市公司控制權後，原則上將保持現有管理層基本穩定，實現上市公司經營權和管理權的平穩過渡，並向上市公司提供滿足自身經營發展需要的流動性支持，拓寬公司融資渠道、降低融資成本，提高融資效率，優化債務結構，提升其融資能力，促進公司健康、可持續發展。

（四）過渡期

自本協議簽署之日起至交割日的期間為本次股份轉讓的過渡期。

（五）生效

本協議經有權國有資產監督管理機構批准後且獲得經營者集中反壟斷不予禁止決定之日起生效。

四、《表決權委託協議》主要內容

（一）授權股份

甲方將擁有的東方園林的除上述標的股份外的451,157,617股的股份（佔公司總股本的16.8%，以下簡稱“授權股份”）涉及的表決權無條件、不可撤銷地委託予乙方，乙方同意按照本協議約定的條款和條件接受授權股份表決權的委託。

在委託期限內，如因上市公司實施送股、資本公積轉增股本等事項而導致授權股份數增加的，上述增加部分股份對應的表決權，也將自動地依照本協議的約定由乙方行使。

（二）授權股份委託範圍

1、甲方將其持有的授權股份的表決權（包括因上市公司配股、送股、資本公積轉增股本、拆股、股利分紅等情形對授權股份數量進行調整後對應的全部表決權）全部不可撤銷地委託乙方行使，不可撤銷地授權乙方作為授權股份唯一的、排他的代理人，根據乙方自己的意志，依據相關法律法規及屆時有效的公司章程行使授權股份對應的全部表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外的其他權利，包括但不限於：（1）召集、召開和出席公司臨時股東大會或股東大會；（2）提交包括但不限於提名、推薦、選舉或罷免董事（候選人）、監事（候選人）的股東提案或議案及做出其他意思表示；（3）對所有根據相關法律、法規及規範性文件或屆時有效的公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權；（4）代為行使表決權，並簽署相關文件，對股東大會每一審議和表決事項代為投票。

委託期限內，乙方行使上述表決權無需另行取得甲方出具的授權委託書。

2、在委託期間內，甲方不得再就授權股份行使表決權，不得委託除乙方之外的任何其他方行使授權股份的表決權，亦不得委託任何第三方行使甲方所持的授權股份之外的其餘股份（以下簡稱“其餘股份”，其餘股份包括甲方後續可能增持的股份）的表決權。

（三）協議生效

本協議自《股份轉讓協議》中約定標的股份過戶至乙方名下之日起生效。

五、本次權益變動完成前後的公司控制權情況

本次權益變動前，公司總股本2,685,462,004股，何巧女女士持股1,030,853,695股，佔公司總股本的38.39%；唐凱先生持股154,012,147股，佔公司總股本的5.74%；公司控股股東為何巧女女士，實際控制人為何巧女女士及唐凱先生。

本次權益變動後，公司總股本不變，何巧女女士持有東方園林股份數量為896,580,594股，佔公司總股本的33.39%，擁有表決權數量的股份為445,422,977股，佔公司總股本16.59%；唐凱先生持有的東方園林股份數量為154,012,147股，佔東方園林總股本的5.74%，擁有表決權數量的股份為154,012,147股，佔公司總股本5.74%；朝匯鑫及其一致行動人盈潤匯民基金共持股268,546,202股，（佔公司總股本10%），擁有表決權數量719,703,819，佔公司總股本26.80%。

本次權益變動後，朝匯鑫將成為公司控股股東，北京市朝陽區人民政府國有資產監督管理委員會將成為公司實際控制人。

六、其他事項說明

1、本次權益變動不存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規、部門規章、規範性文件的情況，並且相關信息披露義務人已按照《上市公司收購管理辦法》的有關規定，履行了相應的信息披露義務。

2、何巧女、唐凱於2018年12月協議轉讓給盈潤匯民基金的5%股份時，約定了對於其中40%股份具有回購權。為了保障本次權益變動順利實施，實現上市公司控制權的轉移，何巧女、唐凱本次承諾放棄上述回購權。

3、根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定：“在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：……（二）投資者受同一主體控制；……” 。朝匯鑫與盈潤匯民基金構成一致行動人。

七、對公司的影響

本次權益變動完成後，公司將成為朝陽區國資中心下屬首家A股上市公司，有助於集中資源幫助公司在水環境治理和工業危廢處置領域逐步實現區域升級和戰略升級。

控股權的轉移有利於增強公司信用，提高公司和項目融資能力，為公司提供滿足自身經營發展需要的流動性支持，能有利於快速恢復並提高公司造血能力。

本次權益變動完成後，不會導致公司經營管理層的重大變化，保持了企業原有經營機制和團隊的活力和效率，同時提高了抗風險能力。生態環保領域國有資源和民營機制的優勢互補，能幫助公司較好應對市場和金融環境的變化，實現公司健康、快速發展。

八、風險提示

本次權益變動尚需經有權國有資產監督管理機構批准後且獲得經營者集中反壟斷不予禁止決定，還需提交深圳證券交易所進行合規性審核，方能在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理過戶手續，最終履行及結果尚存在不確定性。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

九、備查文件

1、《股權轉讓協議》；

2、《表決權委託協議》。

特此公告。

北京東方園林環境股份有限公司

董事會

2019年8月5日