春秋時期，出於遏制強大晉國的需要，秦楚保持了長期的聯姻同盟關係，這種同盟關係一直延續至戰國中期，被秦國變法打破。秦孝公二十二年（公元前340年），秦封衛鞍於商、於。此地本為楚地。此舉對秦楚兩國的地理形勢影響很大，兩國本來以秦嶺東段為界，秦有藍關而楚有武關，然而秦取商於之地後，秦國得以獨佔武關之險，同時武關以東的商於地區亦成為攻楚的重要前進基地。這樣從地緣上看，秦就對楚形成了居高臨下的有利形勢，依據武關退可閉關自守，進則以商於之地為跳板，沿丹水、漢水而下。
楚國為了應對秦國的攻勢，積極與齊國結盟。並於周赧王二年，秦惠文王更元十二年，楚懷王十六年（公元前313年）以柱國景翠統帥大軍駐屯於齊、魯邊境和韓魏兩國的南邊，同時派三大夫統帥九軍向北圍攻函谷關以東的曲沃和於中。秦國如果打算進攻楚國，則必須設法瓦解齊楚的聯盟，從而各個擊破。這樣，張儀作為使者前往楚國，以重要戰略基地商於之地為誘餌，遊說楚懷王。楚王中計並放棄了與齊國的聯盟，但秦國方面拒絕交出商於之地。周赧王三年，秦惠文王更元十三年，楚懷王十七年（公元前312年），丹陽之戰爆發，楚國大敗，士兵戰死超過八萬，高級軍官，包括主帥屈匄、裨將逢侯醜以下七十多人被俘。
楚國大敗可能使得當時的秦國君臣認為楚國短時間內不會再次開戰。而且事實上丹陽之戰是當時系列大戰的一部分，在秦楚激戰的同時，齊國趁機聯合宋國攻魏，形成了以齊宋聯軍對秦韓魏聯軍的東線戰場。齊宋聯兵攻至魏煮棗。秦國派大庶長樗裡疾與韓將韓馮率領秦、韓兩軍迅速回攻救魏，齊軍在濮上遭遇慘敗。這在客觀上減弱了秦國可以動員的兵力。
此時的楚國，面對敗局並不甘心，在丹陽之戰後不久，即“悉國兵復襲秦”，這意味著集中了幾乎所有精銳的孤注一擲，這十分冒險，因為其餘國家完全可能趁機偷襲。但楚國的軍事冒險取得了成功，不僅收回了全部失地，而且擊破了武關，到達距離咸陽百里左右的藍田。藍田是商於之地北側的關隘，是防守咸陽的重鎮。當時的形勢十分危急，北宋年間出土的《詛楚文》表明當時秦國戰局已經很不利，秦王甚至要祭天祈求諸神保佑“克劑楚師”（詛楚文年代等有爭議，這裡取郭沫若的說法）。
秦國面對危局，一方面從各地調集軍隊，另一方面，動用外交手段請韓、魏兩國出兵進攻楚國後方。藍田之戰的過程缺乏記載，有說楚軍大敗，也有說秦戰不利。而且此時韓魏等國雖然與秦國是盟國，態度一度也很曖昧，戰後據稱秦王就曾抱怨韓國先助秦，後秦師不利，又與楚國眉來眼去。
藍田之戰的最終結局並非在藍田戰場上，由於楚軍精銳盡出，忽略了南陽的防守（也有可能是實在無兵可調）。韓國、魏國聯軍攻佔召陵（今河南漯河境內），直逼鄧（今河南南陽境內），而此時齊國兵敗，無力支援楚國。這意味著楚軍的後路即將被切斷，而秦軍的頑強也使得楚軍幾無可能在後路被斷之前擊破秦軍，楚軍面臨前後夾擊的危險。楚軍只能連夜撤退並向秦國割地求和。
藍田之戰和此前的丹陽之戰使得楚國軍力損失慘重，楚國幾大家族之一的屈氏宗族更是元氣大傷，將領被虜，封地被奪。屈氏一族在楚國中的威望也因此而一蹶不振。而且這兩戰使得秦國完全控制了漢中，這一帶乃秦、楚、巴蜀之間重要的戰略地帶，秦得漢中後，能加強對巴蜀的監控，進一步將漢水流域與長江流域打通，徹底排除了楚對秦國核心地區關中地區的威脅，並且掌握了對楚軍事行動中的戰略主動權。而對於楚，失漢中，幾乎等於失去了西邊的門戶，此後遇秦必敗的惡性循環開始上演。在外交上，楚國更是由完全的大國轉向了一種混亂和投機。某種意義上，可以說楚的最後戰敗正是由丹陽、藍田兩戰開始的。
藍田之戰規模應該不小，但可能是作為當時諸侯亂戰的一部分，歷史記錄缺乏，甚至雙方的主帥和兵力都沒有記載。楚軍推斷至少在十萬以上。秦國由於兵力分散，可以集中的兵力可能稍遜於楚軍。
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