本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股票期權授予日： 2017年8月29日
股票期權授予數量：1,504萬份
股票期權授予價格：15.54元/份
江蘇康緣藥業股份有限公司（以下簡稱 “公司”）於2017年8月28日召開第六屆董事會第十一次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權的議案》，確定公司2017年股票期權激勵計劃以2017年8月29日為授予日，向符合條件的82名激勵對象授予1,504萬份股票期權。現將有關事項說明如下：
一、本次股票期權的授予情況
（一）本次股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、公司於2017年6月12日召開了第六屆董事會第八次（臨時）會議和第六屆監事會第六次（臨時）會議，審議通過了《江蘇康緣藥業股份有限公司2017年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《江蘇康緣藥業股份有限公司2017年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，公司全體獨立董事已就上述議案發表了獨立意見，江蘇世紀同仁律師事務所出具了《關於江蘇康緣藥業股份有限公司2017年股票期權激勵計劃（草案）的法律意見書》。（具體內容詳見2017年6月13日披露於上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》的公司相關公告。）
2、公司於2017年6月13日通過公司內部網站對激勵對象的姓名和職務進行公示，公示期自2017年6月13日起至2017年6月22日止，共計10天。在公示期內，公司未接到針對激勵對象提出的異議。公司監事會對激勵計劃中激勵對象名單進行了核查，並於2017年6月24日披露了《監事會關於公司2017年股票期權激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。（具體內容詳見2017年6月24日披露於上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》的公司相關公告。）
3、公司於2017年6月30日召開2017年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年股票期權激勵相關事宜的議案》等相關議案，並披露了《關於2017年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。（具體內容詳見2017年7月1日披露於上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》的公司相關公告。）
4、公司於2017年7月3日召開了第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關於調整公司2017年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，江蘇世紀同仁律師事務所出具了《關於江蘇康緣藥業股份有限公司調整公司2017年股票期權激勵計劃行權價格的法律意見書》。（具體內容詳見2017年7月4日披露於上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》的公司相關公告。）
5、公司於2017年8月28日召開了第六屆董事會第十一次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權的議案》，公司全體獨立董事已就上述議案發表了獨立意見，公司監事會已就上述議案發表了核查意見，江蘇世紀同仁律師事務所出具了《關於江蘇康緣藥業股份有限公司2017年股票期權激勵計劃股票期權授予事項的法律意見書》。（具體內容詳見2017年8月29日披露於上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》的公司相關公告。）
（二）董事會關於符合授予條件的說明
根據股票期權激勵計劃中“激勵對象獲授權益的條件”的規定，激勵對象獲授股票期權的條件為：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情況，本次激勵計劃的授予條件已經成就，同意向符合授予條件的82名激勵對象授予1,504萬份股票期權。
（三）股票期權授予的具體情況
1、股票期權的授予日、行權價格、授予對象及數量
（1）股票期權授予日： 2017年8月29日
（2）股票期權行權價格：15.54元/份
（3）股票期權授予對象及數量：
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2、授予股票期權的股票來源
股票期權激勵計劃擬授予激勵對象的標的為股票期權，公司通過向激勵對象定向發行公司A股普通股股票作為授予股票期權的股票來源。
3、激勵計劃的有效期、等待期和行權安排情況
股票期權激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷之日止，最長不超過48個月。等待期為自股票期權授予後至股票期權可行權日之間的時間，本股票期權激勵計劃首次授予等待期為12個月。
首次授予的股票期權自本期激勵計劃授權日起滿12個月後，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。首次授予期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
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4、行權的業績考核要求
公司股票期權考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
（1）公司層面業績考核要求
本激勵計劃授予股票期權的行權考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
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（2）個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面的績效考核按照公司相關規定組織實施。
激勵對象實際可行權數量與其考核當年的個人績效考核結果相掛鉤。根據公司制定的考核辦法，董事會薪酬考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評結果進行評級，並依照激勵對象的考核結果確定其行權比例。若各年度公司層面業績考核達標，則個人層面對應的行權情況如下:
個人績效考核結果共有“優秀”、“良好”、“合格”、“不合格”共四檔：
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根據公司制定的《績效考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度考核中被評為“優秀”，才能全部行權當期激勵權益；達到“良好”的行權當期激勵權益的95%；達到“合格”的，根據對應年度指標完成率情況行權當期激勵權益的80%或60%；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“不合格”，則公司將按照股權激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度。當期不能行權的股票期權由公司註銷。
二、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況
公司於2017年5月17日召開了2016年年度股東大會，審議通過了公司2016年度利潤分配方案，以公司總股本616,449,121股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.6元（含稅）。公司2016年年度權益分派的股權登記日為2017年6月14日，除息日為2017年6月15日。
根據《股票期權激勵計劃》有關規定，在上述股票期權激勵計劃行權前，若公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調整。
調整後的股票期權行權價為：
P＝P0-V=15.60元/股-0.06元/股=15.54元/股。
三、監事會對授予日激勵對象名單核實的情況
公司監事會對公司2017年股票期權激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實後，認為：
1、公司本次擬被授予股票期權的激勵對象與公司2017年度第一次臨時股東大會批准的《激勵計劃》所確定的激勵對象範圍相符。
2、列入本次股票期權激勵計劃激勵對象的人員均具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定的任職資格；不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形；符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，符合《股票期權激勵計劃》規定的激勵對象條件；本次激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；本次被授予股票期權的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授股票期權的條件。
3、公司董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》中有關授予日的相關規定。公司和本次授予的激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形，公司本次《激勵計劃》中規定的向激勵對象授予股票期權的條件已成就。
綜上所述，我們一致同意公司以2017年8月29日為授予日，向符合條件的82名激勵對象授予1,504萬份股票期權。
四、獨立董事關於公司股票期權激勵計劃授予相關事項發表的意見
1、公司《2017年股票期權激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）中規定的向激勵對象授予股票期權的條件已成就。
2、公司授予股票期權的激勵對象不存在禁止獲授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象範圍符合公司實際情況及公司業務發展的實際需要。本次授予股票期權的激勵對象人員名單與公司2017年第一次臨時股東大會批准的激勵計劃中規定的激勵對象相符。
3、根據公司2017年度第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司2017年股票期權激勵計劃的授予日為2017年8月29日，該授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中關於授予日的相關規定。
五、本次股票期權激勵計劃的實施對公司財務狀況的影響
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1、期權價值的計算方法
財政部於2006年2月15日發佈了《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，並於2007年1月1日起在上市公司範圍內施行。根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。
公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，並於2017年6月5日用該模型對首次授予的1504萬份股票期權進行測算，授予的1504萬份股票期權總價值為5762.94萬元。
（1）標的股價：15.44元/股（2017年6月5日公司收盤價為15.44元/股）
（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授權日至每期首個行權日的期限）
（3）歷史波動率：33.1293%、53.3885%、51.2444%（分別採用中藥板塊指數最近一年、兩年和三年的波動率）
（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（（分別採用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）
（5）股息率：0.3886%、0.5181%、0.6477%（取本激勵計劃公告前公司最近3年股息率）
2、期權費用的攤銷方法
公司按照相關估值工具確定授權日股票期權的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，預計本激勵計劃首次授予的股票期權對2017至2020年會計成本的影響如下表所示：
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注：上表對公司財務狀況的影響僅為測算數據，最終應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮股票期權激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
預留股票期權的會計處理同首次授予股票期權的會計處理。
六、法律意見書的結論性意見
江蘇世紀同仁律師事務所就公司2017年股票期權激勵計劃股票期權授予事項的情況出具了《關於江蘇康緣藥業股份有限公司2017年股票期權激勵計劃股票期權授予事項的法律意見書》，認為：公司本次期權授予已經取得現階段必要的授權和批准；公司本次期權授予日的確定已經履行了必要的程序；公司本次期權授予條件已經滿足，符合《管理辦法》、《江蘇康緣藥業股份有限公司2017年股票期權激勵計劃》的相關規定。
七、上網公告附件
1、《監事會關於公司2017年股票期權激勵計劃授予日激勵對象名單的核查意見》
2、《獨立董事關於公司向2017年股票期權計劃激勵對象授予股票期權的獨立意見》
3、《公司2017年股票期權激勵計劃激勵對象名單》
4、《法律意見書》
特此公告。
江蘇康緣藥業股份有限公司董事會
2017年8月28日
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