本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
重要內容提示：
●本次解鎖股票數量: 7,457,760股
一、股權激勵計劃限制性股票批准及實施情況
（一）限制性股票激勵計劃方案及履行的程序
1、公司於2016年4月8日分別召開了第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《廣東依頓電子科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要及其相關事項的議案，公司監事會對此次股權激勵對象名單發表了核查意見，公司獨立董事對此次股權激勵發表了獨立意見，北京市競天公誠（深圳）律師事務所出具相關法律意見書。
2、公司於2016年5月5日召開2015年年度股東大會審議通過了激勵計劃以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事會被授權確定股票期權和限制性股票授予日、在公司及激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票等實施股權激勵計劃所必須的相關事宜。
（二）限制性股票激勵計劃授予情況
1、公司於2016年5月31日分別召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於對〈股票期權與限制性股票激勵計劃〉進行調整的議案》以及《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，確定以2016年5月31日作為公司股權激勵權益授予日，向729名限制性股票激勵對象授予1098萬股限制性股票，授予價格為10.99元/股。
2、公司於2016年6月15日披露了《股權激勵計劃的實施進展公告》，大華會計師事務所（特殊普通合夥）就公司截止2016年6月8日新增註冊資本及實收資本（股本）的情況進行了審驗並出具了[2016]000536號驗資報告，公司限制性股票激勵對象的最終認購情況為：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激勵對象以貨幣資金繳納的實際出資款103,890,668.00元，增加股本人民幣9,453,200.00元。
3、公司於2016年6月23日披露了《股權激勵計劃限制性股票授予結果公告》，公司股權激勵計劃授予登記的限制性股票共計945.32萬股，於2016年6月 21日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。
如下表：
■
（三）限制性股票激勵計劃的回購註銷情況
1、公司於2016年10月25日分別召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因公司限制性股票激勵對象汪崇鑫先生於2016年9月不幸意外身故，董事會同意保留其限制性股票第一個解鎖期5600股的解鎖權利，由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，對其剩餘未解鎖的第二、三個解鎖期共計8,400股限制性股票進行回購註銷，上述限制性股票已於2017年1月9日完成註銷，公司限制性股票數量由945.32萬股減至944.48萬股，公司股份總數由49,845.32股減至49,844.48股。
2、公司於2017年4月12日分別召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，鑑於公司原限制性股票激勵對象儲雷鳴、謝紅霞、劉越、蘇日明、鄒雲、肖玲華、許華俊、楊銳、曾偉雄因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司董事會同意將其持有的已獲授未解鎖的合計 13.1萬股限制性股票進行回購註銷，因此剩餘有效限制性股票數量931.38萬股。其後在公司辦理回購註銷手續的相關過程中，上文提到的原公司激勵對象曾偉雄先生（共持有公司限制性股票共1.2萬股）失聯，未能辦理回購註銷相關手續，公司先行對上述另外9名人員所持合計11.9萬股限制性股票進行註銷，上述11.9萬股限制性股票已於2017年6月7日完成註銷。
注：限制性股票實際剩餘未解鎖數量為932.58，上表“剩餘有效未解鎖限制性股票數量”為剔除擬回購註銷限制性股票的曾偉雄先生所持的1.2萬股後得出。
（四）限制性股票解鎖情況
1、公司於2017年5月23日分別召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關於公司2016年股權激勵計劃第一期股票期權符合行權條件與第一期限制性股票符合解鎖條件的議案》，確認公司2016年股權激勵計劃第一期股票期權的行權條件與第一期限制性股票的解鎖條件均已滿足。
2、公司於2017年6月13日分別召開第四屆董事會第五次會議和第五屆監事會第四次會議，審議通過了《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格、回購價格及數量的議案》及《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計劃第一期可行權日及解鎖日的議案》，同意公司實施2016年度利潤分配及資本公積轉增股本方案後，限制性股票回購價格由10.99元/股調整為4.995元/股，限制性股票實際剩餘未解鎖數量由932.58萬股增加至1,865.16萬股（剩餘有效未解鎖限制性股票數量由931.38萬股增加至1,862.76萬股，擬回購註銷的曾偉雄先生所持限制性股票數量由1.2萬股增加至2.4萬股），公司第一期解鎖的限制性股票解鎖日（上市流通日）調整為 2017年6月28日。
二、股權激勵計劃限制性股票解鎖條件
（一）限制性股票解鎖條件已達成情況說明
根據公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）的要求，公司激勵對象第一個解鎖期解鎖達成情況如下：
綜上，公司2016年股權激勵計劃第一期限制性股票的解鎖條件均已滿足，根據公司激勵計劃的解鎖安排，第一個解鎖期可解鎖數量佔獲授限制性股票數量比例為40%，即公司573名限制性股票激勵對象第一期解鎖的限制性股票共計7,457,760股，解鎖日（上市流通日）為 2017年6月28日。
（二）不符合解鎖條件的激勵對象說明
公司原限制性股票激勵對象曾偉雄先生因離職已不再具備激勵對象資格，根據公司《激勵計劃》的相關規定，公司對其持有的已獲授未解鎖的全部限制性股票進行回購註銷事項，該事項已經公司2017年4月12日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過。
三、本次限制性股票解鎖情況
本次限制性股票解鎖激勵對象共計573名，解鎖股份合計7,457,760股，具體情況如下：
注：張樹華女士通過繼承獲得公司身故激勵對象汪崇鑫先生所持限制性股票第一個解鎖期的5600股限制性股票本次全部解鎖。
四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
（一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2017年6月28日
（二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：745.776萬股
（三）董事、監事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事和高級管理人員減持公司股票還需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（四）本次限制性股票解鎖後公司股本結構變動情況
單位：股
■
五、法律意見書的結論性意見
本所認為：
1、公司2016年股票期權第一期行權及限制性股票第一期解鎖有關事宜已經取得現階段必要的批准與授權，符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》、《公司章程》及《激勵計劃》的有關規定。
2、公司2016年股權激勵計劃股票期權第一期行權及限制性股票第一期解鎖的全部條件已經滿足，可以按照《激勵計劃》進行第一期行權。
3、公司董事會關於2016年股權激勵計劃股票期權第一期行權及限制性股票第一期解鎖有關事宜的決定與安排符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》、《公司章程》及《激勵計劃》的有關規定，合法、有效。
六、公告備查附件
1、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
2、監事會書面核查意見
3、法律意見書
特此公告。
廣東依頓電子科技股份有限公司
董 事 會
2017年6月 21 日