'關於深圳市同為數碼科技股份有限公司調整2018年限制性股票激勵計劃首次授予價格、預留部分授予、部分限制性股票註銷相關事項的法律意見書'

信達勵字[2019]第060號

致：深圳市同為數碼科技股份有限公司

廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受深圳市同為數碼科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“同為股份”）的委託，擔任公司2018年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國有關法律、法規、規範性文件和《深圳市同為數碼科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《深圳市同為數碼科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規定，為本次激勵計劃調整首次授予價格、預留部分授予、部分限制性股票註銷事項出具《廣東信達律師事務所關於深圳市同為數碼科技股份有限公司調整2018年限制性股票激勵計劃首次授予價格、預留部分授予、部分限制性股票註銷相關事項的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。

為出具本法律意見書，信達律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對有關文件資料和事實進行了核查和驗證。對本法律意見書，信達及信達律師作出如下聲明：

1、公司已向信達作出承諾，其已向信達及信達律師提供了出具本《法律意見書》所必須的、真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述真實、準確、完整；文件原件上的簽字和蓋章均是真實的，副本及複印件與正本和原件一致，並無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

2、信達及信達律師僅根據本《法律意見書》出具日之前已經發生或存在的事實以及中國現行法律、法規和規範性文件發表法律意見。對於與出具本《法律意見書》有關而又無法獨立支持的事實，信達及信達律師依賴有關政府部門、公司或有關具有證明性質的材料發表法律意見。

3、信達及信達律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

4、信達及信達律師僅就與公司2018年限制性股票激勵計劃調整首次授予價格、預留部分授予、部分限制性股票註銷相關事項有關的中國境內法律問題發表法律意見，信達及信達律師並不具備對有關會計、審計等專業事項發表專業意見的適當資格。本《法律意見書》中涉及會計、審計事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和同為股份的說明予以引述。

5、信達及信達律師同意本《法律意見書》作為公司調整2018年限制性股票激勵計劃首次授予價格、預留部分授予、部分限制性股票註銷的必備文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。本《法律意見書》僅供公司實行本次激勵計劃之目而使用，非經信達事先書面許可，不得被用於任何其他目的。

基於以上所述，信達律師根據《證券法》等有關法律、法規和規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，現出具《法律意見書》如下：

一、本《法律意見書》出具日以前本次激勵計劃已取得的批准與授權

1、本次激勵計劃已履行的審批程序

（1）2018年10月17日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

（2）2018年10月17日，公司第三屆監事會第三次會議審議通過《激勵計劃（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《關於核實〈2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等議案。監事會對激勵對象名單進行核查，發表了核查意見。

（3）2018年11月2日，公司公告了《監事會關於2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示情況的說明及核查意見》。

（4）2018年11月19日，公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

（5）2019年1月2日，公司召開了第三屆董事會第四次會議，審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案。

（6）2019年1月2日，公司第三屆監事會第四次會議審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案。同時，監事會對本次激勵計劃授予日的激勵對象進行了核查。

（7）2019年1月10日，公司披露了《關於2018年限制性股票授予登記完成的公告》，授予的限制性股票的授予日為2019年1月2日，向117名激勵對象授予限制性股票數量4,262,199股，授予完成後，公司股份總數由216,000,000股增加至220,262,199股，授予股份的上市日期為2019年1月15日，授予價格為3.89元/股。

（8）2019年4月24日，公司第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議審議通過了《關於回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，由於公司限制性股票激勵計劃的激勵對象中的陸裕剛、申靖、龔倩倩三人因個人原因離職，公司對其已獲授但尚未解鎖的合計111,174股限制性股票進行回購註銷，回購價格為3.89元，回購註銷完成後，公司股份總數由220,262,199股調整為220,151,025股。公司獨立董事發表了同意意見。

（9）2019年5月22日，公司2018年年度股東大會審議通過了《關於回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購前述3名已離職激勵對象已獲授予尚未解鎖的股份數量共計111,174股。

2、本次激勵計劃股東大會對董事會的授權

根據公司於2018年11月19日召開的2018年第二次臨時股東審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，股東大會對董事會的授權包括但不限於：確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；授權董事會在出現資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行調整；授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；以及授權董事會實施限制性股票激勵計劃所必需的全部必要事宜等。

綜上，信達律師認為，本次涉及調整首次授予價格、預留部分授予以及回購註銷事宜，董事會已取得股東大會的授權。

二、關於調整本次激勵計劃首次授予限制性股票授予價格相關事宜

1、本次調整的事由及調整後的授予價格

2019年5月22日，公司2018年度股東大會審議通過了《關於2018年度利潤分配預案的議案》。公司以權益分派股權登記日2019年7月2日總股本220,151,025股為基數，向全體股東每10股派發0.03元人民幣現金（含稅）。

根據公司《激勵計劃（草案）》的規定，在2018年度權益分派實施完畢後，對公司限制性股票的價格進行如下調整：

派息

P＝P0-V

其中：P為調整後的授予價格，經派息調整後，P仍須為正數；P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額。

按上述公式，首次授予限制性股票授予價格調整前為3.89元/股，公司首次授予限制性股票授予價格調整後為3.887元/股。

2、本次調整履行的審批程序

2019年8月23日，公司召開第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票授予價格的議案》，同意根據《激勵計劃（草案）》的規定，將首次授予限制性股票授予價格由3.89元/股調整為3.887元/股。

公司獨立董事發表獨立意見，認為本次調整符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規定，並已得到了2018年第二次臨時股東大會的授權，同意董事會本次對限制性股票授予價格進行調整。

綜上，信達律師認為，本次價格調整符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司尚需就本次價格調整及時履行信息披露義務。

三、關於本次激勵計劃預留部分授予事宜

（一）本次激勵計劃預留部分授予的批准

公司於2019年8月23日召開第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意向符合授予條件的激勵對象授予預留限制性股票。公司獨立董事發表了同意意見。

同時，公司第三屆監事會第六次會議審議通過《關於2018年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象名單的核查意見》，公司監事會對本次激勵計劃預留部分激勵對象名單進行核實，認為本次預留限制性股票授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象條件，作為公司本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

信達律師認為，公司本次激勵計劃預留部分授予的批准程序符合《管理辦法》《公司章程》以及《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會獲得股東大會的必要授權，其關於本次激勵計劃預留部分授予的決議合法有效。

（二）本次激勵計劃預留部分的授予日

1、根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司股東大會授權董事會確定本次激勵計劃預留部分的具體授予日。

2、2019年8月23日，公司第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第六次會議審議通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，認為2018年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，確定以2019年8月26日為授予日，向符合授予條件的17名激勵對象授予939,866股預留限制性股票，授予價格為5.78元/股。公司獨立董事發表獨立意見，認為公司董事會確定的授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定，本次激勵計劃擬授予限制性股票的激勵對象符合《管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件。

3、根據公司確認並經信達律師核查，公司董事會確定的預留部分的授予日是公司股東大會審議通過本次激勵計劃後的12個月內的交易日。

信達律師認為，公司董事會有權確定本次激勵計劃預留部分的授予日，其確定的授予日符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。

（三）本次激勵計劃預留部分的授予條件

根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象只有在下列條件同時滿足時，才能獲授限制性股票：

1、公司未發生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

根據公司2019年8月23日第三屆董事會第七次會議及第三屆監事會第六次會議審議通過的《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》以及公司獨立董事發表的意見，本次授予的授予條件已經成就。

信達律師認為，本次激勵計劃預留部分的授予條件已成就，公司以2019年8月26日作為授予日，向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》及《激勵計劃草案》的有關規定。

（四）本次激勵計劃預留部分的授予情況

1、授予對象及授予數量

根據公司第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第六次會議審議通過的《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》、公司提供的激勵對象名單，本次激勵計劃預留部分的授予對象及數量具體如下：

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2、授予價格

根據《激勵計劃（草案）》，本次授予的預留限制性股票授予價格不低於下列價格中的較高者：

（1）預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價11.55元/股的 50%，即5.78元/股；

（2）預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日的公司股票交易均價10.98元/股的50%，即5.49元/股。

公司董事會確定本次預留部分的授予價格為5.78元/股，符合上述要求。

信達律師認為，公司本次激勵計劃預留部分的授予對象、授予數量和價格符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關規定，公司尚需就本次激勵計劃預留部分授予事宜及時履行信息披露義務。

四、關於本次激勵計劃部分限制性股票回購註銷事宜

（一）本次激勵計劃部分限制性股票回購註銷的基本情況

根據《激勵計劃（草案）》第七章第四條第（二）款規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並以授予價格回購註銷。根據公司提供的員工離職證明資料，公司限制性股票激勵計劃的激勵對象李學賢、陳忠華、王雲鬆、張瀟飛已離職，且已辦理完畢離職手續。公司授予李學賢、陳忠華、王雲鬆、張瀟飛限制性股票的數量合計為153,832股，公司本次回購註銷限制性股票總數為153,832股，佔回購註銷前首次授予限制性股票數量的3.7059%，佔回購註銷前公司股份總數220,151,025股的0.0699%。

（二）本次激勵計劃部分限制性股票回購註銷履行的審批程序

1、公司於2019年8月23日召開的第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過《關於回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因公司2018年限制性股票激勵計劃的激勵對象李學賢、陳忠華、王雲鬆、張瀟飛四人因個人原因辭職，同意公司對其已獲授但尚未解鎖的153,832股限制性股票進行回購註銷，回購價格為限制性股票授予價格3.887元。

信達律師認為，公司本次回購註銷部分限制性股票已取得了必要的批准和授權，本次回購註銷部分限制性股票相關事項符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規和其他規範性文件以及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的規定，公司尚需就本次回購註銷導致註冊資本減少履行相應的法定程序。

五、結論意見

綜上所述，信達律師認為：

（一）本次激勵計劃調整首次授予價格董事會已取得合法授權，且履行了現階段必須的審批程序，本次對授予價格的調整符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定；

（二）公司本次激勵計劃預留部分授予董事會已取得合法授權，履行了現階段必須的審批程序；授予日的確定符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次預留部分的授予滿足《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》規定的條件。

（三）公司本次回購註銷部分限制性股票董事會已取得合法授權，已取得現階段必要的批准和授權，本次回購註銷部分限制性股票相關事項符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規和其他規範性文件以及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的規定，公司尚需就本次回購註銷導致註冊資本減少履行相應的法定程序。

（四）就本次激勵計劃首次授予價格的調整、預留部分的授予、部分限制性股票回購註銷事項，公司尚需按照《管理辦法》及證券交易所的有關規定進行信息披露，並向中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續。

廣東信達律師事務所（蓋章）

負責人： 簽字律師：

張炯 饒春博

田寶才

年 月 日