證券代碼：000723 證券簡稱：美錦能源 公告編號：2019-041
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）於2019年6月21日召開八屆三十一次董事會會議和八屆十四次監事會會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司董事會認為《山西美錦能源股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）規定的預留限制性股票授予條件已經成就，授予33名激勵對象合計860.40萬股限制性股票，授予日為2019年6月21日，授予價格為5.72元/股。現將相關事項公告如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2018年6月12日，公司召開八屆十八次董事會會議和八屆六次監事會會議，分別審議通過了《關於<山西美錦能源股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於<山西美錦能源股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關議案。公司獨立董事就本計劃發表了同意的獨立意見。公司監事會就本計劃及其摘要及本計劃激勵對象名單出具了審核意見。
2、2018年6月23日，公司公告披露《監事會關於公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2018年6月27日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於<山西美錦能源股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於<山西美錦能源股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等相關議案。
4、2018年8月30日，公司召開八屆二十三次董事會會議和八屆八次監事會會議，分別審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事和監事會對此發表了明確意見，認為相關事項的調整符合程序，授予條件業已成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。2018年9月14日，公司披露了《2018年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，確定股份上市日為2018年9月18日。
5、2019年6月21日，公司分別召開八屆三十一次董事會會議和八屆十四次監事會會議，審議通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《山西美錦能源股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定以及公司2018年6月27日召開的2018年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會認為限制性股票激勵計劃規定的預留限制性股票的授予條件已經成就，授予33名激勵對象860.40萬股限制性股票，授予日為2019年6月21日，授予價格為5.72元/股。
二、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司限制性股票激勵計劃的有關規定，公司董事會認為本激勵計劃規定的授予條件均已滿足，滿足授予條件的具體情況如下：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述兩條任一情況。綜上所述，公司本激勵計劃預留限制性股票的授予條件已經滿足。
三、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說明
鑑於《山西美錦能源股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》中所確定的部分激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的全部或部分限制性股票，根據公司2018年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對限制性股票的授予對象及數量進行了調整。本次調整後，公司首次授予的激勵對象人數由145名變更為93名，首次授予的限制性股票數量由原來的3,647.00萬股調整為3,444.60萬股。預留限制性股票數量由原來的903.00萬股調整為860.40萬股，預留比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。
除上述調整外，本次授予與公司2018年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。
四、本次預留限制性股票的授予情況
根據公司限制性股票激勵計劃及相關法律法規的規定，本次授予預留限制性股票的具體情況如下：
1、本次授予的預留限制性股票來源：
公司向激勵對象定向增發的公司人民幣A股普通股股票。
2、本次預留限制性股票的授予日：2019年6月21日
3、授予價格：本次預留限制性股票的授予價格為5.72元/股，為以下兩者的較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價11.04元/股的50%，即每股為5.52元。
（2）預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價11.44元/股的50%，即每股為5.72元。
注：預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
4、本次預留限制性股票的激勵對象和數量：
本次預留限制性股票授予對象共33人，預留授予數量860.40萬股，具體數量分配情況如下：
■
5、解除限售安排
本計劃授予的限制性股票限售期分別為自授予完成登記之日起12個月和24個月。預留限制性股票各期解除限售時間安排如下表所示：
■
6、限制性股票的解除限售條件
激勵對象解除已獲授的限制性股票限售，除滿足授予條件、限售期的相關要求外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司層面解除限售業績條件
本計劃預留限制性股票解除限售期的相應考核為：在2019年-2020年會計年度中，分年度進行業績考核，以達到公司淨利潤增長率考核目標作為激勵對象所獲限制性股票解除限售的條件之一。
預留限制性股票解除限售各年度業績考核目標如下表所示：
■
注：上述淨利潤考核指標均以經審計的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤並剔除股權激勵計劃實施以及未來重大資產重組標的所帶來的影響作為計算依據，如因相關法律法規變動導致淨利潤確認、計量方式發生變化則相應調整2017年的基數。
若未達公司業績條件目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購註銷。
（2）個人績效考核要求
激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，具體如下：
激勵對象的績效評價結果劃分為優秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四個檔次，考核評價表適用於考核對象。屆時根據下表確定激勵對象行權的比例：
■
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優秀、良好、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按本激勵計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
五、本次預留限制性股票的授予對公司財務狀況和經營成果的影響
按照《企業會計準則第11號——股份支付》，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
經測算，公司於2019年6月21日授予的860.40萬股限制性股票合計需攤銷的總費用為4,595.80萬元，具體成本攤銷情況見下表：
■
本次股權激勵計劃的激勵成本將在管理費用列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為以目前信息測算的數據，最終結果應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
公司董事、高級管理人員未參與此次預留部分限制性股票的授予。
七、激勵對象所需資金來源及募集資金使用計劃
激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保及反擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費。
本次授予預留限制性股票公司籌集的資金將全部用於補充公司流動資金。
八、獨立董事意見
公司獨立董事對公司確定本激勵計劃授予相關事項發表獨立意見如下：
1、本次預留限制性股票授予日為2019年6月21日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司《激勵計劃（草案）》中關於激勵對象獲授限制性股票的條件。
2、公司本次預留限制性股票授予確定的激勵對象不存在《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等規定的禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、本次預留限制性股票的授予價格和數量符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等相關規定。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。
5、公司實施激勵計劃有利於進一步完善公司的治理結構，健全公司激勵機制，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心業務骨幹的積極性，增強公司核心團隊的凝聚力，促進公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的合法權益。
綜上，我們一致同意以2019年6月21日為預留限制性股票授予日，向33名激勵對象授予860.40萬股預留限制性股票。
九、監事會意見
公司監事會對本次預留限制性股票授予的激勵對象是否符合授予條件進行核實後，認為：
1、激勵對象均具備《公司法》、《證券法》等法律、法規及規範性文件和 《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，不存在 《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
2、激勵對象不存在法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形。
綜上，激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》及其他法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，不存在法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形或中國證監會認定的其他情形，符合公司2018年限制性股票激勵計劃規定的激勵對象範圍，其作為本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。
監事會一致同意公司本次限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予日為2019年6月21日，並同意向符合授予條件的33名激勵對象授予860.40萬股預留限制性股票。
十、法律意見書結論性意見
北京雍行律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃的預留限制性股票授予事項已經取得現階段必要的批准和授權；本次激勵計劃預留限制性股票授予日符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司本次激勵計劃預留限制性股票的授予條件已經成就，公司向激勵對象授予預留限制性股票符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規定。美錦能源尚需按照《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定，就向激勵對象授予預留限制性股票完成權益授予、登記等程序，並履行信息披露義務。
十一、備查文件
1、本公司董事簽字並加蓋印章的八屆三十一次董事會會議決議；
2、本公司監事簽字並加蓋印章的八屆十四次監事會會議決議；
3、獨立董事關於公司八屆三十一次董事會會議相關事項的獨立意見；
4、北京雍行律師事務所出具的《北京雍行律師事務所關於山西美錦能源股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予事項之法律意見書》。
特此公告
山西美錦能源股份有限公司董事會
2019年6月21日