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一、預計2011年全年日常關聯交易的基本情況
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其下屬全資子公司、控股子公司因生產經營需要，2017年度擬與關聯方金洲集團有限公司（以下簡稱“金洲集團”、中海石油金洲管道有限公司（以下簡稱“中海金洲”）及上海大旬實業有限公司、湖州大鑄管道有限公司發生日常關聯交易。
公司於2017年4月23日召開第五屆董事會第三次會議，審議通過了《關於公司2017年度日常關聯交易預計的議案》，在審議金洲集團零部件採購的議案時，關聯董事沈淦榮、徐水榮、周新華、俞錦方、顧蘇民分別實施了迴避表決，其餘董事全部同意；在審議中海金洲購銷管道產品及材料、提供勞務的議案時，關聯董事沈淦榮、周新華分別實施了迴避表決，其餘董事全部同意；在審議上海大旬實業有限公司銷售管道產品的議案時，關聯董事俞錦方迴避表決，其餘董事全部同意；在審議湖州大鑄管道有限公司銷售管道產品的議案時，關聯董事俞錦方迴避表決，其餘董事全部同意。
公司獨立董事已對上述日常關聯交易事項出具了事前認可和獨立意見。本次日常關聯交易尚需提交股東大會審議，與該日常關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
（二）預計關聯交易類別和金額
單位：萬元
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（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
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二、關聯方介紹和關聯關係
1、關聯方介紹
（1）金洲集團有限公司
金洲集團有限公司（以下簡稱“金洲集團”）成立於1996年，其基本情況如下：
註冊資本：12,298.31萬元
註冊號：330500000001566
股東構成：湖州金洲投資股份有限公司持股39.95%、俞錦方持股21.96%、湖州市八里店鎮資產經營公司持股11.26%、徐水榮持股8.95%、沈淦榮持股7.16%、張鳴林持股5.36%、鄒錦良持股5.36%。
法定代表人：俞錦方
註冊地址：浙江省湖州市二里橋路57號
主營業務：實業投資、鋼材貿易和機械零配件加工。
截止2016年12月31日，金洲集團總資產619,407.60萬元，股東權益324,792.74萬元。
金洲集團為公司第一大股東。公司董事長兼總經理沈淦榮先生、董事俞錦方先生、董事周新華先生、董事徐水榮先生、董事顧蘇民先生均擔任金洲集團董事，因此金洲集團與公司構成關聯關係。
因金洲集團設有機械部門專門從事設備零部件的生產，公司向金洲集團採購設備零部件有利於降低採購成本，保障零部件得到及時、穩定供應。金洲管道材料採購有規模優勢，金洲集團向金洲管道採購材料有利於降低採購成本。因此，公司與金洲集團間購銷商品、材料是合理的。
（2）中海石油金洲管道有限公司
中海石油金洲管道有限公司（以下簡稱“中海金洲”）為公司參股子公司，成立於2002年，其基本情況如下：
註冊資本：29,500.00萬元
註冊號：330500000010876
股東構成：中海能源發展股份有限公司持股51%、公司持股49%
法定代表人：陳小川
註冊地址：湖州八里店新大橋東南側
主營業務：石油天然氣輸送用大口徑高頻直縫焊管的生產與銷售。
截至2016年12月31日，中海金洲資產總額27,957.05萬元，淨資產21,976.66萬元。公司董事長兼總經理沈淦榮先生、董事周新華先生均擔任中海金洲董事，因此中海金洲與公司構成關聯關係。
（3）上海大旬實業有限公司
上海大旬實業有限公司成立於2012年10月，其基本情況如下：
註冊資本：100萬元
註冊地：上海市工商行政管理局崇明分局
註冊號：310230000548893
股東構成：俞丹丹持股80%、陸毅（俞丹丹配偶）持股20%
法定代表人：俞丹丹
註冊地址：上海市崇明縣潘園公路1800號2號樓2281室（上海泰和經濟開發區）
主營業務：鋼材、金屬材料的銷售，商務諮詢等。
公司董事俞錦方先生與該公司法定代表人俞丹丹為父女關係，因此上海大旬實業有限公司為本公司關聯方。
上海大旬實業有限公司為公司之銷售商，將為公司開闢上海銷售市場發揮作用，公司給予上海大旬實業有限公司的銷售價格和銷售政策均與其他銷售商相同。
（4）湖州大鑄管道有限公司
上海大鑄實業有限公司成立於2016年1月，其基本情況如下：
註冊資本：100萬元
註冊地：湖州市吳興區工商行政管理局
註冊號：91330502MA28C4B471
股東構成：王慧芳持股80%、陸毅（俞丹丹配偶）持股20%
法定代表人：王慧芳
註冊地址：湖州市二里橋路57號3幢三層302室
主營業務：管道及配件、建材、五金銷售。
公司股東陸毅為本公司實際控制人之一董事俞錦方的女婿，屬實際控制人之一近親屬投資的公司，因此湖州大鑄管道有限公司為本公司關聯方。
公司給予湖州大鑄管道有限公司的銷售價格和銷售政策均與其他銷售商相同。
2、上述公司均具備相應履約能力，經營及財務狀況穩定。前述關聯交易系正常的生產經營所需。
三、定價政策和定價依據
公司與上述關聯方發生的各項關聯交易，均屬於正常經營往來，決策程序合法；雙方按市場價格定價，定價依據充分，價格公允合理。
四、關聯交易主要內容
（1）、關於公司及下屬子公司與金洲集團簽署《關於採購設備零部件的框架協議》
本公司及下屬全資子公司浙江金洲管道工業有限公司因生產需要向本公司控股股東金洲集團採購設備零部件，價格按照市場價確定，與金洲集團簽署《關於採購設備零部件的框架協議》。
因金洲集團有機械部門專門從事設備零部件的生產，向金洲集團採購設備零部件有利於降低公司採購成本，保障零部件得到及時、穩定供應，因此向金洲集團採購設備零部件是公允、合理的。
（2）、關於本公司全資子公司浙江金洲管道工業有限公司及控股子公司張家港沙鋼金洲管道有限公司與中海石油金洲管道有限公司簽署《關於產品、材料購銷及勞務提供的框架協議》
浙江金洲管道工業有限公司主要業務為生產螺旋埋弧焊管及鋼管防腐加工，中海石油金洲管道有限公司主要業務為生產大口徑高頻直縫焊管及鋼管防腐加工，張家港沙鋼金洲管道有限公司主要業務為生產直縫埋弧焊管及鋼管防腐加工，均以生產銷售能源管道為主。為充分發揮三家公司開拓市場的協同作用，會進行聯合投標，相互調劑產品、材料及勞務。該等購銷貨物及提供勞務的價格按照實際發生時相應市場價確定。
（3）、關於公司與上海大旬實業有限公司簽署《2017年經銷協議書》
為了規範公司的關聯交易，完善公司的規範運作，本公司擬對本公司與上海大旬實業有限公司2017年度發生的關聯銷售事項進行審批。本公司給予上海大旬實業有限公司的銷售政策與其餘銷售商相同。
（4）、關於公司與湖州大鑄管道有限公司簽署《關於管道銷售框架協議》
為了規範公司的關聯交易，完善公司的規範運作，本公司擬對本公司與湖州大鑄管道有限公司2017年度發生的關聯銷售事項進行審批，本公司給予湖州大鑄管道有限公司的銷售政策與其餘銷售商相同。
五、關聯交易的目的和對上市公司的影響
上述關聯交易為公司正常經營活動所必需的交易。
1、公司與關聯方之間的業務往來遵守了公平、公正的市場原則，與其他企業同等對待，不存在利益輸送。
2、以上關聯交易佔公司收入的比重較低，不會對公司獨立性造成影響。
3、上述日常關聯交易均為公司與關聯方之間的持續性、經常性關聯交易，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無不利影響。
上述關聯交易不會對公司主要業務的獨立性造成影響。
六、獨立董事事前認可和發表的獨立意見
本次董事會會議召開前，公司已將《關於2017年度日常關聯交易預計的預案》提交給獨立董事，並得到全體獨立董事的認可。在認真審核相關資料和了解情況的基礎上，獨立董事對公司 2017 年度日常關聯交易預計情況發表了獨立意見，認為：公司與關聯企業發生的關聯交易，沒有損害公司和中小股東的利益；公司與關聯企業發生的關聯交易為正常的交易事項，交易事項以市場價格為定價依據，沒有違反公開、公平、公正的原則，不會對公司的獨立性產生影響。經核查，上述關聯交易事項的審議、決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，關聯董事在審議該關聯交易事項時迴避了表決，我們一致同意此項議案。
六、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第三次會議決議
2、獨立董事事前認可函
3、獨立董事關於相關事項的獨立意見
4、第五屆監事會第二次會議決議
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司
2017年4月24日
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