'東旭光電科技股份有限公司關於公司對外投資的公告'

證券代碼：000413、200413 證券簡稱：東旭光電、東旭B 公告編號：2019-077

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東旭光電”）於2019年8月16日與英國曼徹斯特大學（The University of Manchester，以下簡稱“曼大”）、曼大電子工程系項目團隊（以下簡稱“項目團隊”）、英國IP Group 公司（IP2IPO PORTFOLIO L.P，以下簡稱“IP2IPO”）共同簽署了《股東協議》，共同投資英國RIPTRON LIMITED（以下簡稱“RIPTRON”或“目標公司”），開展與曼大及其項目團隊的深度合作，致力於懸浮石墨烯傳感芯片產品的研發和商業化應用推廣，進一步完善公司在石墨烯領域的產業佈局，延伸公司在石墨烯業務領域的高端應用。

公司董事長根據《公司章程》的相關規定，批准了《股東協議》的簽訂。根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，公司本次對外投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。

二、合作方的基本情況

（一）英國曼徹斯特大學

英文名稱：The University of Manchester

住所：英國曼徹斯特牛津路，郵編：M13 9PL

曼徹斯特大學，是一家英國皇家註冊機構（註冊號 RC 000797）且獲得豁免的慈善教育機構。曼大擁有近 200 年的歷史，並通過多年的科研積累以及不斷的科技創新，在眾多工程和人文領域取得了豐碩的成果，曼徹斯特大學現任及過往教職員和學生中共有 25位諾貝爾獎得主，包括2010年因發現和表徵石墨烯獲得當年諾貝爾物理學獎的兩位曼大教授。作為石墨烯的發源地，曼大擁有全球第一家石墨烯專門研究機構-英國國家石墨烯研究院（NGI），同時，曼大還擁有全球最頂級的石墨烯工程創新中心（GEIC）以及即將建成的羅伊斯先進材料研究院。曼大和曼徹斯特代表了石墨烯的發源、發展和未來。

（二）曼大電子工程系項目團隊

曼大電子工程系項目團隊成員：

Massimiliano Migliorato，Dr Max Migliorato博士是曼徹斯特大學電氣與電子工程學院的高級講師。他的研究重點是新電子材料的理論建模和應用。 Max發表了50多篇關於這些主題的學術文章，會議論文集和書籍章節。Max是懸浮石墨烯技術的學術發明者，並在曼徹斯特大學提交的一項相關專利中命名。

Rakesh Kumar，是曼徹斯特大學電氣與電子工程學院的助理研究員，他於2019年2月獲得曼徹斯特大學博士學位。他專注基於懸浮石墨烯陣列的生物傳感器和氣體傳感器的開發和可擴展製造。 Rakesh是懸浮石墨烯氣體傳感器技術的學術創始人之一，擁有豐富的石墨烯製造專業知識。Rakesh在劍橋大學獲得微納技術碩士學位，並獲得印度查謨大學電子學碩士學位（金牌得主）。

Umberto Monteverde，是一名電子工程師，曾在2010年到2013年師從Max Migliorato攻讀博士學位。他是懸浮石墨烯技術的發明者之一。

（三）IP2IPO公司

? 英文名稱：IP2IPO PORTFOLIO L.P.

? 住所：倫敦沃爾布魯克樓，EC4N 8AF

IP2IPO公司是一家英國知識產權投資公司，它的總部在倫敦，並在倫敦證券交易所上市，是富時250指數的一個組成部分。該公司早期支持過Max Migliorato博士的研究。

公司與上述合作方均不存在關聯關係。

三、目標公司基本情況及協議主要內容

（一）目標公司基本情況

公司名稱：RIPTRON LIMITED

公司住所：英國曼徹斯特格拉夫頓街46號，c/o UMI3, CTF, M13 9NT.UK

公司業務：氣體傳感器產品的開發和批量製造

最近一年又一期財務數據：RIPTRON於2019年5月16日成立，尚無相關數據。

（二）目標公司股權結構

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（三）協議主要內容

1、東旭光電將於2019年10月31日前向RIPTRON增資17.50萬英鎊；之後根據《股東協議》約定的交付物，即相關傳感芯片和終端產品以及根據《股東協議》約定的交付日，即2019年11月30日，東旭光電將在交付日後的45個工作日內向RIPTRON增資76.80萬英鎊。出資方式為自有資金出資。

2、東旭光電依次完成兩筆跨境支付後，曼大根據與目標公司RIPTRON簽訂的《知識產權許可協議》及《知識產權轉讓協議》，將相關知識產權獨家授權和轉讓至RIPTRON。

3、在曼大將知識產權轉讓給RIPTRON且全部增資完成後，RIPTRON將和東旭光電共同在中國投資成立由東旭光電控股的合資公司對RIPTRON交付的芯片和終端產品進行生產製造和銷售。各方同意RIPTRON向該製造基地授予專利和專有技術在大中華地區的排他性授權。

4、在全部增資完成後，董事會將由5名董事組成，負責RIPTRON的總體監督和管理。曼大可在完成知識產權轉移後指定一名董事，東旭光電可在兩次增資完成後指定兩名董事，每位持股在5%以上的創始人都有權利被任命為公司董事。

5、除法律法規或監管機構要求外，協議簽署各方應履行保密義務。

6、RIPTRON的賬目將按照適用於英國的法律、會計準則等相關規則編制。

四、投資合資企業的目的、風險及對公司的影響

本次《股東協議》約定交付的石墨烯產品為硅晶圓懸浮石墨烯傳感陣列芯片和兩個相關氣體傳感器件，屬於懸浮石墨烯技術的基礎材料和終端應用。懸浮石墨烯技術，極大程度上保證了單層碳原子層的電子移動速率和傳感特性，可最大程度發揮單層石墨烯在裸露環境下的傳感性能，另外該技術還具備可操作的化學可修飾性，為選擇性多功能傳感提供了巨大應用潛力（氣體、VOCs檢測、形變、生物醫藥監測等）。懸浮石墨烯傳感芯片屬於電子工業和半導體工業的交叉技術領域，具有微型、智能、可選擇性等特點，未來可與公司產業形成較好的協同效應。

東旭光電年初與曼大簽署了曼大石墨烯工程創新中心（GEIC）一級會員協議，使東旭光電成為曼大在石墨烯領域展開全面戰略合作的第二個中國民營企業。本次《股東協議》的簽署，正式開啟了公司與曼大及其項目團隊的深度合作，使公司可以藉助國際先進的石墨烯技術和先進資源，從學術制高點到產業化綜合聯動，進一步完善公司在石墨烯產業上的產品佈局，加快公司石墨烯業務的發展速度，同時也為公司與曼大未來共同開發中國及全球石墨烯應用市場奠定了堅實的基礎。

五、風險提示及其他相關說明

上述對外投資尚需河北省發改委、商務廳、外匯管理局等有關部門審核批准後方可執行，具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。後續進展情況公司將根據相關規定及時履行決策審批程序及信息披露義務，公司所有信息披露刊載於指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網，敬請廣大投資者以公司指定信息披露媒體公告信息為準。

六、備查文件

《股東協議》

特此公告。

東旭光電科技股份有限公司

董事會

2019年8月19日